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[关联交易]*ST嘉陵:重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2021-01-24 20:28:44配资杠杆

  时间:2018年03月26日 23:36:08 中财网

  

  股票代码:

  600877 股票简称:

  *ST 嘉陵

  上市地:上海证券生意营业所

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)

  重大资产出售

  及

  刊行股份购置资产

  暨

  关联生意营业

  预

  案

  重大资产出售之生意营业对方

  中国武器装备整体有限公司

  刊行股份购置资产之生意营业对方

  中电力神有限公司

  天津力神电池股份有限公司

  自力财政照料

  签署日期:二〇一八

  年

  三

  月

  

  目

  录

  上市公司声明

  ..

  ..

  ..

  ..

  ..

  5

  生意营业对方声明

  ..

  ..

  ..

  ..

  ..

  6

  中介机构声明

  ..

  ..

  ..

  ..

  ..

  7

  释义

  ..

  ..

  ..

  ..

  ..

  8

  一、一样平常释义

  ..

  ..

  ..

  ..

  8

  二、专业释义

  ..

  ..

  ..

  ..

  10

  重大事项提醒

  ..

  ..

  ..

  ..

  12

  一、本次重组方案概述

  ..

  ..

  ..

  ..

  12

  二、标的资产预估和作价情形

  ..

  ..

  ..

  12

  三、本次重组组成重大资产重组、关联生意营业,不组成重组上市

  ..

  ..

  14

  四、本次重组支付方式及订价依据

  ..

  ..

  ..

  15

  五、过渡期损益部署

  ..

  ..

  ..

  ..

  18

  六、本次重组对上市公司的影响

  ..

  ..

  ..

  19

  七、本次重组已推行的僧人未推行的决议法式及报批法式

  ..

  ..

  21

  八、本次重组相关各方做出的主要允许

  ..

  ..

  ..

  21

  九、生意营业标的最近 36 个月内加入上市公司重大资产重组的情形

  ..

  ..

  27

  十、本次重组对中小投资者权益掩护部署

  ..

  ..

  ..

  27

  十一、自力财政照料的保荐机构资格

  ..

  ..

  ..

  29

  十二、本次生意营业实验完成后可能涉及的股权无偿划转部署

  ..

  ..

  29

  十三、上市公司股票的停复牌部署

  ..

  ..

  ..

  29

  十四、本次生意营业涉及的信息披露保密事项

  ..

  ..

  ..

  30

  十五、待增补披露的信息提醒

  ..

  ..

  ..

  30

  重大风险提醒

  ..

  ..

  ..

  ..

  31

  一、与本次重组的相关风险

  ..

  ..

  ..

  .

  31

  二、生意营业标的相关风险

  ..

  ..

  ..

  ..

  33

  三、重组后上市公司相关风险

  ..

  ..

  ..

  36

  四、其他风险

  ..

  ..

  ..

  ..

  37

  第一章

  生意营业概述

  ..

  ..

  ..

  ..

  38

  

  一、本次生意营业的配景和目的

  ..

  ..

  ..

  .

  38

  二、本次生意营业决议法式

  ..

  ..

  ..

  ..

  40

  三、本次生意营业详细方案及生意营业条约

  ..

  ..

  ..

  40

  四、本次重组组成重大资产重组、关联生意营业

  ..

  ..

  ..

  51

  五、本次重组不组成《重组治理措施》第十三条划定的重组上市

  ..

  .

  52

  六、本次重组对上市公司的影响

  ..

  ..

  ..

  52

  七、本次生意营业切合《重组治理措施》的相关划定

  ..

  ..

  54

  第二章

  上市公司基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  61

  一、上市公司基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  61

  二、公司设立及历次股本变换情形

  ..

  ..

  ..

  61

  三、上市公司前十大股东

  ..

  ..

  ..

  ..

  64

  四、上市公司最近六十个月的控制权变换情形

  ..

  ..

  .

  64

  五、最近三年重大资产重组情形

  ..

  ..

  ..

  64

  六、上市公司最近三年的主营营业生长情形

  ..

  ..

  ..

  66

  七、公司主要财政

  数据情形

  ..

  ..

  ..

  .

  67

  八、公司控股东及现实控制人概况

  ..

  ..

  ..

  68

  九、上市公司及其现任董事、监事、高级治理职员最近三年受到行政处罚(与证券市场

  显着无关的除外)或刑事处罚情形的说明

  ..

  ..

  ..

  69

  十、上市公司及其现任董事、监事及高级治理职员最近三年诚信情形的说明

  ..

  69

  十一、上市公司及其现任董事、监事及高级治理职员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规被中国证监会立案视察情形的说明

  ..

  ..

  69

  第三章

  生意营业对方基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  70

  一、重大资产出售生意营业对方

  ..

  ..

  ..

  .

  70

  二、刊行股份购置资产生意营业对方

  ..

  ..

  ..

  74

  三、生意营业对方之间及与上市公司的关联关系

  ..

  ..

  ..

  84

  四、生意营业对偏向上市公司推荐董事或高级治理职员的情形

  ..

  ..

  84

  五、生意营业对方及其主要治理职员正当合规性、诚信情形

  ..

  ..

  84

  第四章

  拟出售资产基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  86

  一、拟出售资产规模

  ..

  ..

  ..

  ..

  86

  二、拟出售资产主要财政数据

  ..

  ..

  ..

  86

  

  三、拟出售资产基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  87

  四、拟出售资产涉及债务的处置方案

  ..

  ..

  ..

  100

  五、拟出售资产涉及的权力肩负及涉诉情形

  ..

  ..

  ..

  102

  六、拟出售资产职工安置情形

  ..

  ..

  ..

  107

  第五章

  拟购置资产基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  108

  一

  、空间电源的基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  108

  二、力神特电的基本情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  114

  第六章

  生意营业标的预估作价及订价公允性

  ..

  ..

  ..

  128

  一、拟出售资产预估情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  128

  二、拟购置资产预估情形

  ..

  ..

  ..

  ..

  143

  第七章

  刊行股份购置资产

  ..

  ..

  ..

  ..

  172

  一、购置资产拟刊行股份情形

  ..

  ..

  ..

  172

  二、本次刊行股份前后上市公司的股权结构

  ..

  ..

  ..

  174

  第八章

  治理层讨

  论与剖析

  ..

  ..

  ..

  ..

  175

  一、本次生意营业对主营营业的影响

  ..

  ..

  ..

  175

  二、本次生意营业对盈利能力的影响

  ..

  ..

  ..

  175

  三、对上市公司关联生意营业的

  影响

  ..

  ..

  ..

  175

  四、对上市公司同业竞争的影响

  ..

  ..

  ..

  177

  第九章 风险因素

  ..

  ..

  ..

  ..

  180

  一、与本次重组的相关风险

  ..

  ..

  ..

  180

  二、生意营业标的相关风险

  ..

  ..

  ..

  ..

  182

  三、重组后上市公司相关风险

  ..

  ..

  ..

  185

  四、其他风险

  ..

  ..

  ..

  ..

  186

  第十章

  其他主要事项

  ..

  ..

  ..

  ..

  187

  一、本次生意营业完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情形

  ..

  187

  二、上市公司最近十二月内资产生意营业情形

  ..

  ..

  ..

  187

  三、本次生意营业涉及的相关主体生意上市公司股票的自查情形

  ..

  ..

  187

  四、本次重大资产重组信息宣布前股票价钱颠簸未到达

  128 号文相关尺度

  ..

  188

  五、掩护投资者正当权益的相关部署

  ..

  ..

  ..

  189

  六、上市公司股票停复牌部署

  ..

  ..

  ..

  190

  

  七、待增补披露的信息提醒

  ..

  ..

  ..

  191

  八、自力财政照料核查意见

  ..

  ..

  ..

  191

  上市公司及其董事、监事、高级

  治理职员声明

  ..

  ..

  ..

  193

  上市公司及其董事、监事、高级治理职员声明

  ..

  ..

  ..

  194

  

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级治理职员保证本预案内容的真实、准确、完

  整,对预案及其摘要的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估事情尚未完成,相关资产经审计的财

  务数据、经存案的资产评估效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露。本公司董

  事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重

  组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组

  相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会

  的批准。

  本次生意营业完成后,本公司谋划与收益的转变,由本公司自行认真;因本次交

  易引致的投资风险,由投资者自行认真。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

  问,应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业照料。

  

  生意营业对方声明

  本次重大资产重组的生意营业对方兵装整体、中电力神以及力神股份已出具允许

  函,将实时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、

  完整,如因提供的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或

  者投资者造成损失的,将依法肩负赔偿责任。

  

  中介机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华融证券股份有限公司、北京市天元状师

  事务所、立信会计师事务所(特殊通俗合资)、天职国际会计师事务所(特殊普

  通合资)、中联资产评估整体有限公司、

  北京

  天健兴业资产评估有限公司及其经

  办职员

  保证披露文件的真实、准确、完整。

  

  释义

  除非尚有说明,以下简称在本

  预案

  中寄义如下:

  一、一样平常释义

  本次重组/本次重大资产重组/

  本次生意营业

  指

  本次重大资产出售、刊行股份购置资产等两项生意营业的合称

  中国嘉陵/*ST 嘉陵/公司/本

  公司/上市公司

  指

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)

  本预案

  指

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产出售及刊行股份购置资

  产暨关联生意营业陈诉书预案

  生意营业对方

  指

  重大资产出售生意营业对方中国武器装备整体有限公司及刊行股份购置

  资产

  之生意营业对方

  中电力神有限公司、

  天津力神电池股份有限公司的合

  称

  重大资产出售之生意营业对方

  指

  中国武器装备整体有限公司

  刊行股份购置资产之生意营业对方

  指

  中电力神有限公司、

  天津力神电池股份有限公司

  拟出售资产/置出资产

  指

  上市公司持有的阻止 2018 年 1 月 31 日的所有资产及欠债

  拟购置资产/注入资产/置入资

  产

  指

  天津空间电源科技有限公

  司

  100%股权

  及

  天津力神特种电源科技股份

  公司

  85%股权

  标的资产/生意营业标的

  指

  拟购置资产和拟出售资产的合称

  标的资产一

  指

  天津空间电源科技有限公司

  100%股权

  标的资产二

  指

  天津力神特种电源科技股份公司

  85%股权

  标的公司

  指

  天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司

  兵装整体

  指

  中国武器装备整体有限公司

  南方工业

  指

  中国南方工业整体公司,中国武器装备整体有限公司曾用名

  中电力神

  指

  中电力神有限公司

  力神股份

  指

  天津力神电池股份有限公司

  空间电源

  指

  天津空间电源科技有限公司

  力神特电

  指

  天津力神特种电源科技股份公司

  中国电科

  指

  中国电子科技整体有限公司

  十八所

  指

  中国电子科技整体公司第十八研究所

  重庆嘉陵

  指

  重庆嘉陵工业有限公司,系中国嘉陵的全资子公司,本次拟出售资

  产的承接主体

  

  长江三峡

  指

  重庆长江三峡综合市场有限公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  奥晶科技

  指

  成都奥晶科技有限责任公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  嘉陵外贸

  指

  嘉陵整体对外商业生长有限公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  海源摩托

  指

  重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司

  ,系中国嘉陵的子公司

  亿基科技

  指

  重庆

  亿基科技生长有限公司

  ,系中国嘉陵的子公司

  普金软件

  指

  重庆

  普金软件股份有限公司

  ,系中国嘉陵的子公司

  汇豪(香港)生长

  指

  汇豪(香港)生长有限公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  嘉陵美洲

  指

  嘉陵

  摩托

  美洲

  有限公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  广东嘉陵

  指

  广东

  嘉陵摩托车有限公司

  ,系中国嘉陵的全资子公司

  巴西摩托

  指

  巴西

  亚马

  逊

  TRAXX 摩托车

  有限公司

  ,系中国嘉陵的子公司

  海南嘉泰

  指

  海南嘉泰摩托车有限公司,系中国嘉陵的子公司

  嘉陵嘉鹏

  指

  重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司,系中国嘉陵子公司

  河南嘉陵

  指

  河南嘉陵三轮摩托车有限公司,系中国嘉陵的参股公司

  嘉陵萨克帝

  指

  印尼布原拉嘉陵萨克帝公司,系中国嘉陵的参股公司

  嘉陵本田

  指

  嘉陵-本田发念头有限公司,系中国嘉陵的参股公司

  重庆宏翔

  指

  嘉陵整体重庆宏翔运输有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司

  南方车辆

  指

  重庆南方车辆手艺有限公司,系中国嘉陵的参股公司

  华南光电

  指

  湖南华南光电科技股份有限公司,系中国嘉陵的参股公司

  康达涂料

  指

  重庆康达涂料有限公司,系中国嘉陵的参股公司

  九方铸造

  指

  重庆九方铸造有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司

  科瑞实业

  指

  重庆科瑞实业有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司

  兵装财政

  指

  武器装备整体财政有限责任公司

  重庆南方

  指

  重庆南方摩托车有限责任公司

  嘉陵特装

  指

  重庆嘉陵特种装备有限公司

  特电有限

  指

  天津力神特种电源科技有限公司,天津力神特种电源科技股份公司

  前身

  上海普天

  指

  上海普天邮通科技股份有限公司

  审计基准日/评估基准日

  指

  2018 年 1 月 31 日

  《资产出售协议》

  指

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)与中国武器装备整体有限公司签

  署的《资产出售协议》

  《刊行股份购置资产协议》

  指

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)与中电力神有限公司及天津力神

  电池股份有限公司签署的《刊行股份购置资产协议》

  《利润赔偿协议》

  指

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)与中电力神有限公司及天津力神

  电池股份有限公司签署的《利润赔偿协议》

  

  华融证券/自力财政照料

  指

  华融证券股份有限公司

  天元律所/状师

  指

  北京市天元状师事务所

  立信所

  指

  立信会计师事务所(特殊通俗合资)

  天职国际

  指

  天职国际会计师事务所(特殊通俗合资)

  中联评估

  指

  中联资产评估整体有限公司

  天健兴业

  指

  北京天健兴业资产评估有限公司

  陈诉期/最近两年及一期

  指

  2016 年、2017 年及 2018 年 1 月

  最近一年及一期

  指

  2017 年、2018 年 1 月

  最近两年

  指

  2016 年、2017 年

  最近三年

  指

  2015 年、2016 年、2017 年

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》

  指

  《上海证券生意营业所股票上市规则》

  《重组治理措施》

  指

  《上市公司重大资产重组治理措施》

  《重组若干划定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》

  《26 号准则》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第 26 号—上市公司

  重大资产重组(2017 年修订)》

  《收购治理措施》

  指

  《上市公司收购治理措施》

  《证券刊行治理措施》

  指

  《上市公司证券刊行治理措施》

  128 号文

  指

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司

  字[2007]128 号)

  《公司章程》

  指

  《中国嘉陵工业股份有限公司(整体)章程》

  中国证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  国务院国资委

  指

  国务院国有资产监视治理委员会

  财政部

  指

  中华人民共和国财政部

  上交所

  指

  上海证券生意营业所

  中证登上海分公司

  指

  中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

  人民币通俗股/A 股

  指

  用人民币标明面值且以人民币举行生意的股票

  二、专业释义

  锂离子电池

  指

  一种可充电电池,以含锂的化合物作正极,一样平常以石墨为负极,主要

  依赖锂离子在正极和负极之间移动来事情。在充放电历程中,锂离子

  在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电时,锂离子从正极脱嵌,经由

  电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反

  

  Wh

  指

  瓦时,能量单元,指功率 1 瓦的电池使用 1 小时消耗的能量

  Ah

  指

  安时,是电池的容量体现,普遍应用在电源领域,是电池性能的重

  要指标,即放电电流与放电时间的乘积

  注:本预案中除特殊说明外所有数值保留两位小数,若泛起各分项数值之和与总数尾数不

  符的情形,均为四舍五入缘故原由造成。

  

  重大事项提醒

  本部门所述的词语或简称与本

  预案

  “

  释义

  ”

  中所界说的词

  语或简称具有相

  同的寄义。

  一、本次重组方案概述

  本次生意营业整体方案由重大资产出售、刊行股份购置资产组成。本次重组中,

  重大资产出售与刊行股份购置资产的乐成实验互为条件和实验条件

  ,其中任何一

  项因未获得所需批准(包罗但不限于相关生意营业方内部有权审批机构的批准和相关

  政府部门的批准)而无法付诸实验,则上述两项生意营业均不予实验。

  本次生意营业的主要内容如下:

  (一)重大资产出售

  上市公司拟以现金方式向兵装整体出售阻止

  2018 年

  1 月

  31 日的所有资产

  及欠债

  。

  在本次资产出售历程中,为了提高拟出售资产出售的实验效率,

  便于未来的

  资产交割,

  拟出售资产、欠债及

  所有

  职员将先由重庆嘉陵承接,

  并以

  兵装整体

  购

  买

  重庆嘉陵

  100%股权

  的形式实现

  资产、欠债及所有职员的置出

  。

  (二)刊行股份购置资产

  上市公司拟向中电力神刊行股份购置其持有的空间电源

  100%股权,向力神

  股份刊行股份购置其持有的力神特电

  85%股权。

  二、标的资产预估和作价情形

  阻止本预案签署日,标的资产涉及的审计、评估事情尚未完成。标的资产的

  预估及生意营业作价情形如下:

  1、置出资产预估及生意营业作价情形

  本次重组拟置出资产以资产基础法评估效果作为本次预估结论。本次上市公

  

  司拟置出资产的净资产阻止

  评估基准日的

  账面价值为

  -40,242.64 万元,预估值为

  1,869.25 万元,预估增值为

  42,111.89 万元,预估增值率为

  104.64%。详细情形如

  下:

  单元

  :万元

  生意营业标的

  账面价值

  预估值

  增值额

  增值率

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A

  资产

  基础法

  -40,242.64

  1,869.25

  42,111.89

  104.64%

  思量置出资产主营营业一连亏损,经双方协商并参考上述预估值,并凭证过

  渡时代损益的专项审计效果举行调整,拟出售资产的生意营业价钱预计为一元。

  如过渡时代损益专项审计效果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,

  则生意营业价钱仍为一元稳固。如过渡时代损益专项审计效果为负且绝对金额小于评

  估值,则兵装整体在前述评估值规模内赔偿上市公司,赔偿价款为该评估值与专

  项审计效果绝对金额之间的差价。如过渡时代损益专项审计效果为盈利,则兵装

  整体应向上市公司举行赔偿,赔偿金额应为评估值。

  拟置出资产的生意营业价钱最终将参考

  具有证券期货营业从业资格的资产评估

  机构

  出具

  并经

  国有资产监视治理部门存案

  的评估

  效果确定。

  2、置入资产预估情形

  空间电源和

  力神特电

  均以收益法评估效果作为本次预估

  结论,其中

  :

  空间电

  源

  的净资产阻止

  评估基准日的

  账面价值为

  12,653.53 万元,预估值

  62,117.74 万

  元,预估增值

  49,464.21 万元,预估增值率为

  390.91%;

  力神特电阻止评估基准

  日的净资产账面价值为

  5,083.91 万元,预估值

  16,700.79 万元,预估增值

  11,616.88

  万元,预估增值率为

  228.50%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资

  产评估价值划分为

  17,470.56 万元和

  10,250.70 万元,预估值增值率划分为

  38.07%

  和

  101.63%。详细情形

  如下:

  单元:万元

  标的

  公司

  账面价值

  预估值

  增值额

  增值率

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A

  收益法

  空间电源

  100%股权

  12,653.53

  62,117.74

  49,464.21

  390.91%

  力神特电

  100%股权

  5,083.91

  16,700.79

  11,616.88

  228.50%

  资产

  空间电源

  100%股权

  12,653.53

  17,470.56

  4,817.03

  38.07%

  

  基础法

  力神特电

  100%股权

  5,083.91

  10,250.70

  5,166.79

  101.63%

  凭证上述标的资产预估效果,

  经双方

  协商

  ,空间电源

  100%股权作价起源确

  定为

  62,117.74 万元

  、

  力神特电

  85%股权起源确定为

  14,195.67 万元,拟置入资产

  作价合计为

  76,313.41 万元。

  拟置入资产的生意营业价钱最终以

  具有证券期货营业从业资格的资产评估机构

  出具

  并经

  国有资产监视治理部门存案

  的评估

  效果为基础确定。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,上述数据与最终审

  计、评估的效果可能存有一定差异,相关资产经审计的财政数据、经存案的评估

  效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露,提请投资者注重。

  三、本次重组组成重大资产重组、关联生意营业,不组成重组

  上市

  (一)本次重组组成重大资产重组

  上市公司本次生意营业拟置出所有资产欠债,拟出售的资产总额占最近一个会计

  年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达

  50%以上

  ;

  上市公司

  最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额为

  107.44 万元

  ,本

  次重组拟购置资产预估值为

  76,313.41 万元,

  且预计生意营业金额凌驾

  5,000 万元

  。

  凭证

  《重组治理措施》划定

  ,本次生意营业

  组成

  重大资产重组。同时,本次重组

  涉及刊行股份购置资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (二)本次重组组成关联生意营业

  本次生意营业拟出售资产的生意营业对方为兵装整体,兵装整体为本公司控股东,

  组成上市公司关联方;本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神在本次生意营业完

  成后将成为上市公司持股

  5%以上股东,中电力神为力神股份的控股东,二者

  均组成上市公司潜在关联方。本次生意营业组成关联生意营业。

  上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大

  会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  

  (三)本次重组不组成《重组治理措施》第十三条划定的重组上

  市

  本次重大资产出售及刊行股份购置资产实验完成后,兵装整体仍为上市

  公司

  第一大股东,本次重组不会导致公司现实控制人的变换。

  综上,

  本次生意营业不属于《重组治理措施》第十三条划定的重组上市情形

  。

  四、本次重组支付方式及订价依据

  (一)重大资产出售

  上市公司拟以现金方式向兵装整体出售阻止

  2018 年

  1 月

  31 日的所有资产

  及欠债。

  思量置出资产主营营业一连亏损,经双方协商并参考

  置出资产

  预估值,

  并凭证过渡时代损益的专项审计效果举行调整,拟出售资产的生意营业价钱预计为一

  元。

  (二)刊行股份购置资产

  1、生意营业对方

  上市公司本次刊行股份购置资产的生意营业对方为中电力神及力神股份。

  2、标的资产

  本次刊行股份购置资产的标的资产为中电力神持有的空间电源

  100%股权、

  力神股份持有的力神特电

  85%股权。

  3、订价基准日及刊行价钱

  (

  1

  )订价基准日

  本次刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十

  届董事会第

  二十四

  次聚会会议决议通告日。

  (

  2)刊行价钱

  凭证《重组

  治理

  措施》

  相关

  划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参

  

  考价的

  90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前

  20 个

  生意营业日、

  60 个生意营业日或者

  120 个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。

  董事会决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前若干

  个生意营业日公司股票生意营业总额

  /决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。

  上市公司订价基准日前

  20、

  60 及

  120 个生意营业日的股票生意营业均价详细情形如

  下表所示:

  股票生意营业均价盘算区间

  生意营业均价(元

  /股)

  生意营业均价的

  90%(元

  /股)

  前

  20 个生意营业日

  6.30

  5.67

  前

  60 个生意营业日

  6.24

  5.62

  前

  120 个生意营业日

  6.20

  5.58

  由于海内

  A 股市场短期颠簸较大,上市公司恒久均价能更好地反映上市公

  司的恒久股价走势及价值,经生意营业各方协商,确定本次刊行股份购置资产的董事

  会决议通告日前

  120 个生意营业日公司股票生意营业均价

  6.20 元

  /股为市场参考价,本次

  刊行股份的价钱以该市场参考价的

  90%为订价依据。

  据此盘算,本次刊行股份购置资产的上市公司股票刊行价为

  5.58 元

  /股。

  4、股份刊行数目

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,上市公司本次购置标的资产刊行的股票数目总计为

  136,762,376 股,详细如下:

  序号

  生意营业对方

  生意营业标的

  生意营业金额(万元)

  刊行股份数目(股)

  1

  中电力神

  空间电源 100%股权

  62,117.74

  111,322,109

  2

  力神股份

  力神特电 85%股权

  14,195.67

  25,440,267

  合计

  76,313.41

  136,762,376

  5、股份锁定部署

  中电力神、力神股份划分允许:本次刊行股份购置资产取得的股份,自本次

  刊行竣事之日起三十六个月之

  内

  不转让。

  6、刊行股票拟上市所在

  

  本次刊行股票拟上市所在为

  上海证券生意营业所。

  7、有用期

  上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东

  大会审议通过之日起

  12 个月内有用。

  8、业绩赔偿部署

  (

  1)

  盈利赔偿时代

  本次生意营业的生意营业对方中电力神及力神股份允许的盈利赔偿时代为本次重大

  资产重组实验完毕后的昔时及之后的两个会计年度,即

  2018 年、

  2019 年、

  2020

  年。

  若本次重大资产重组在

  2018 年

  12 月

  31 日

  前未能实验完毕,则利润赔偿期

  间作响应调整,届时依据中国证监会的相关划定,由上市公司与中电力神及力神

  股份另行签署增补协议。

  (

  2)允许净利润数

  中电力神允许,空间电源盈利赔偿时代累计

  现实

  净利润之和不低于

  17,377.72 万元。力神股份允许,力神特电盈利赔偿时代累计

  现实

  净利润之和不

  低于

  5,423.91 万元。

  各方赞成在本次生意营业约请的评估机构出具正式《评估陈诉》且相关评估效果

  已经国有资产监视治理部门存案后签署增补协议,凭证不低于《评估陈诉》确定

  的盈利赔偿时代净利润展望值,对盈利赔偿时代

  累计

  允许净利润数予以最终确认。

  (

  3)现实净利润简直定

  盈利赔偿时代的现实净利润由具有中国证券期货营业资格的会计师事务所

  对标的公司举行审计后出具的尺度无保注重见的审计陈诉中确认

  ,为在扣除非经

  常性损益后可归属于

  母公司的净利润

  。

  (

  4)利润赔偿的方式及盘算公式

  若标的公司

  盈利赔偿

  时代

  累计

  现实

  净利润未到达《利润赔偿协议》约定的

  累

  

  计

  允许

  净

  利润,标的公司将于中国嘉陵

  2020 年

  度

  审计陈诉及盈利专项审核意见

  出具后

  30 日内,遵照下列公式盘算

  出

  应当赔偿的股份数目,且该等应赔偿股份

  由中国嘉陵以一元的总价钱向响应生意营业对方回购。

  标的公司生意营业价钱为标的资产的现实生意营业价钱,即空间电源生意营业价钱为空间

  电源

  100%股权的生意营业价钱,力神特电生意营业价钱为力神特电

  85%股权

  的生意营业价钱。

  任一标的公司应赔偿股份数目的盘算公式如下:

  任一标的公司应赔偿金额

  =(该标的公司赔偿限期内累计允许净利润数-该

  标的公司赔偿限期内累计现实净利润数)÷该标的公司赔偿限期内累计允许净利

  润数×该标的公司相关生意营业价钱

  任一标的公司应赔偿股份数目

  =该标的公司应赔偿金额

  /本次股份的刊行价

  格

  若是中国嘉陵在

  2019 年、

  2020 年和

  2021 年实验现金分红,且中电力神及

  /

  或力神股份按《利润

  赔偿协议

  》划定应向中国嘉陵赔偿股份,则除应赔偿的股份

  外,现金分红的部门也应作响应返还。

  若是中国嘉陵在

  2019 年、

  2020 年和

  2021 年实验送股或公积金转增股本,

  则应当赔偿的股份数目应作响应调整。

  盈利赔偿时代届满之后,上市公司有权约请具有证券期货营业资格的会计师

  事务所对空间电源举行减值测试,

  如

  标的资产一的期末减值额

  /空间电源生意营业价

  格

  > 赔偿限期届满空间电源已赔偿股份总数

  /中电力神认购股份总数时,则中电

  力神应向上市公司另行赔偿股份

  ,

  另需赔偿的股份数目为:标的资产一的期末减

  值额

  /本次股份的刊行价钱-赔偿限期届满空间电源已赔偿股份总数

  ;如

  标的资

  产二的期末减值额

  /力神特电生意营业价钱

  > 赔偿限期届满力神特电已赔偿股份总

  数

  /力神股份认购股份总数时,则力神股份应向上市公司另行赔偿股份

  ,

  另需补

  偿的股份数目为:标的资产二的期末减值额

  /本次股份的刊行价钱-赔偿限期届

  满力神特电已赔偿股份总数。

  五、过渡期损益部署

  凭证上市公司与生意营业对方签署的《资产出售协议》及《刊行股份购置资产协

  议》的相关约定,

  过渡期是指自评估基准日至交割日(含当日)的时代,可是在

  

  现实

  盘算

  该时代

  损益归属

  时,系指自评估基准日(不包罗评估基准日当日)至交

  割日

  前一个月最后一日止

  的时代。

  对于拟出售

  资产,

  如过渡时代损益专项审计效果为亏损且亏损绝对金额大于

  基准日的评估值,则生意营业价钱仍为一元稳固。如过渡时代损益专项审计效果为负

  且绝对金额小于评估值,则兵装整体在前述评估值规模内赔偿上市公司,赔偿价

  款为该评估值与专项审计效果绝对金额之间的差价。如过渡时代损益专项审计结

  果为盈利,则兵装整体应向上市公司举行赔偿,赔偿金额应为评估值。

  拟购置资产

  过渡期内

  自评估基准日至交割日时代发生的盈利由上市公司享

  有,亏损由中电力神或力神股份等相关生意营业对方肩负。过渡期内相关标的资产因

  时代收益或其他缘故原由导致所对应的经审计净资产值

  (合并

  报表

  )

  增添的,该等过

  渡期收益由上市公司享有;标的资产因时代亏损或其他缘故原由导致所对应的经审计

  净资产值

  (合并报表)

  镌汰的,该等亏损由相关生意营业对方以现金方式向

  上市公司

  补足。相关生意营业对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后

  10 个

  事情日内,向上市公司支付前述赔偿资金(如需要)。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营营业的影响

  本次生意营业前,上市公司主要从事摩托车产物的研发、生产、销售、检测及服

  务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

  本次生意营业后,上市公司将

  出售所有原有资产和欠债,

  注入

  特种锂离子电源

  领

  域的优质资产,主营营业将变为

  特种锂离子电源

  的研发、生产

  、

  销售

  和手艺服务

  。

  通过本次生意营业,

  上市公司的

  资产、

  营业结构得以

  优化,将有用实现上市公司主营

  营业转型,改善公司谋划状态、增强公司一连盈利能力和抗风险能力,有利于

  维

  护

  上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

  (二)对上市公司主要财政指标的影响

  本次生意营业前,由于受到海内替换品攻击、都市禁限摩政策解禁未取得实质性

  希望、国

  IV 排放尺度实验的大情形下,摩托车行业仍然处于长时间的调整期;

  

  加之外洋市场的争取日趋强烈,上市公司面临较大的竞争压力。在此配景下,上

  市公司整体业绩一直下滑、一连亏损。本次生意营业完成后,上市公司将

  所有

  剥离盈

  利能力较弱的摩托车相关资产,

  注入

  特种锂离子电源

  领域的优质资产,盈利能力

  将得以显著提升,有利于增强公司一连谋划能力和抗风险能力,切合公司全体股

  东的利益。

  阻止本预案签署日,与本次生意营业相关的标的资产审计、评估事情尚未最终完

  成,尚无法对本次重组后上市公司的财政状态和盈利能力举行定量剖析。上市公

  司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估事情并再次召开董事会,对相关事

  项做出决议,并在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业对公司财政状态和盈利能力的

  详细影响。

  (三)对上市公司股权结构的影响

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,

  假定

  本

  次

  重大资产出售、刊行股份购置资产均实验

  完成

  ,相关生意营业实验

  前后上市公司的股

  权结构如下:

  序号

  股东

  本次重组前

  本次重组后

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  1

  兵装整体

  153,566,173

  22.34

  153,566,173

  18.64

  2

  中电力神

  -

  -

  111,322,109

  13.51

  3

  力神股份

  -

  -

  25,440,267

  3.09

  4

  陈松雨

  3,874,997

  0.56

  3,874,997

  0.47

  5

  田俊

  2,170,500

  0.32

  2,170,500

  0.26

  6

  毛良玉

  2,144,900

  0.31

  2,144,900

  0.26

  7

  蒋家远

  1,820,894

  0.26

  1,820,894

  0.22

  8

  王建军

  1,737,000

  0.25

  1,737,000

  0.21

  9

  章李歆

  1,730,200

  0.25

  1,730,200

  0.21

  10

  郑建刚

  1,650,000

  0.24

  1,650,000

  0.20

  11

  王志明

  1,645,201

  0.24

  1,645,201

  0.20

  12

  方宝龙

  1,460,200

  0.21

  1,460,200

  0.18

  13

  其他社会公

  众股东

  515,481,975

  75.00

  515,481,975

  62.56

  合计

  687,282,040

  100.00

  824,044,416

  100.00

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,且标的资产

  评估结

  

  果

  尚需经国有资产监视治理部门存案,最终生意营业价钱尚无法确定。上市公司将在

  相关事项完成后确定本次生意营业对股权结构的影响。

  七、本次重组已推行的僧人未推行的决议法式及报批法式

  (一)本次重组已推行的决议法式及报批法式

  1、本次生意营业方案已经兵装整体内部决议机构审议通过;

  2、其他生意营业对方中电力神、力神股份已推行内部决议法式;

  3、中电力神、力神股份加入本次重大资产重组,以其持有的标的公司股份

  认购上市公司非果真刊行股份已经中国电科内部决议机构审议通过;

  4、

  本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单元资产划拨事宜已经财政

  部审批通过;

  5、本预案已经本公司第十届董事会第

  二十四

  次聚会会议审议通过。

  (二)本次重组尚需推行的决议法式及报批法式

  1、本次重组取得相关羁系部门批准或批准;

  2、本次重组审计与评估事情完成并推行相关国有资产评估项目存案手续后,

  上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案;

  3、本次重组经上市公司股东大会审议通过;

  4、本次重组取得中国证监会批准。

  本次重组在取得上述批准或批准前不得实验本次重组方案。本次重组能否获

  得上述批准或批准,以及最终获得相关批准或批准时间,均存在不确定性,特提

  请宽大投资者注重投资风险。

  八、本次重组相关各方做出的主要允许

  允许事项

  允许方

  主要内容

  关于提供信息

  和 资 料 真 实

  上市公司

  及全体董

  《中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产出售及刊行

  股份购置资产暨关联生意营业预案(以下简称“《预案》”)以及本

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  性、准确性和

  完整性的允许

  事、监事、

  高管

  公司所出具的关于本次生意营业的相关披露、申请等文件内容真

  实、准确、完整,不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或重大

  遗漏。并允许对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承

  担个体和连带的执法责任。如本次生意营业因涉嫌所提供或者披

  露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

  机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在案件视察结

  论明确之前,相关董事、监事及高级治理职员将暂停转让其

  持有的本公司股份。本公司及本公司董事、监

  事、高级治理

  职员保证《预案》所引用的审计、评估等相关数据的真实性

  和合理性

  关于提供信息

  和 资 料 真 实

  性、准确性和

  完整性的允许

  兵装整体

  一、本公司为本次生意营业提供的相关信息均真实、准确和完整

  ,

  不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏;

  二、本公司向加入本次生意营业的各中介机构提供的资料均为真

  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料

  ,资料副本或复印

  件与原始资料或原件一致;所有文件的署名、印章均是真实

  的;

  三、本公司为本次生意营业出具的所有说明及确认均真实、准确

  和完整

  ,不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏;

  四、本公司已推行了本次生意营业所需的法定披露和陈诉义务

  ,不

  存在应当披露而未披露的条约、协议、部署或其他事项;

  五、本公司允许

  ,如本公司因违反上述内容给中国嘉陵或投资

  者造成损失

  ,本公司将依法肩负赔偿责任

  关于提供信息

  和资料真实

  性、准确性和

  完整性的允许

  中 电 力

  神、力神

  股份

  一

  、本公司将实时向上市公司提供本次生意营业的相关信息。本

  公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信

  息均为真实、准确和完整的,不存在虚伪纪录、误导性陈述

  或重大遗漏。

  二

  、本公司声明向加入本次生意营业的各中介机构提供的资料均

  为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本

  或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的署名、印章均

  是真实的。

  三

  、本公司保证为本次生意营业所出具的所有说明及确认均为真

  实、准确和完整的,不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或重

  大遗漏。

  四

  、

  阻止

  本允许签署之日,本公司已推行了本次生意营业所需的

  法定披露和陈诉义务

  ,不存在应当披露而未披露的条约、协

  议、部署或其他事项;标的资产不存在应披露而未披露的负

  债、担保及其他或有事项。

  五

  、如本次生意营业因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚伪记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

  中国证监会立案视察的,在案件视察结论明确之前,本公司

  将暂停转让所持有的上市公司股份。

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  六

  、如因违反上述内容,给上市公司或者投资者造成损失的,

  本公司将依法肩负赔偿责任

  关于资产权属

  及股权转让事

  项的允许

  中电力

  神、力神

  股份

  一、资产权属清晰

  1、本公司已经依法对标的企业推行出资义务,不存在任何虚

  假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当

  肩负的义务及责任的行为。

  2、本公司取得上述权益的资金泉源正当合规。

  3、本公司持有该等权益一连正当有用,该等权益不存在权力

  质押、司法冻结等权力限制情形;不存在受任何方追溯、追

  索之可能;亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他

  方式为他人持股的情形。同时,本公司保证此种状态一连至

  该股份挂号至上市公司名下。

  4、本公司允许标的资产权属清晰,不存在权属纠纷,在约定

  限期内治理完毕资产过户或者转移手续不存在执法障碍,相

  关债权债务处置赏罚正当。

  二、关于股份转让

  1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前,本

  公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押等

  任何第三人权力,保证标的企业正常、有序、正当谋划,保

  证标的企业不举行与正常生产谋划无关的资产处置、对外担

  保、利润分配或增添重大债务之行为,保证标的企业不举行

  非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本公司及标的

  企业须经上市公司书面赞成后方可实验。

  2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或条约不

  存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。

  3、本公司保证不存在任何正在举行或潜在的影响本公司转

  让标的企业股

  份的诉讼、仲裁或纠纷。

  4、本公司保证标的企业章程、内部治理制度文件及其签署的

  条约或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的

  限制性条款。

  三、关于关联关系

  本公司未委托他人代为持有标的企业的股份,与上市公司不

  存在关联关系。

  四、关于信息保密

  1、除非事先获得上市公司的书面赞成,本公司保证接纳须要

  措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信

  息严酷保密。

  2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相

  关内幕信息及使用该内幕信息举行内幕生意营业的情形

  关于限售期的

  允许函

  中电力

  神、力神

  本公司所取得的上市公司本次刊行的股份自本次刊行竣事

  之日起

  36 个月内不转让

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  股份

  关于保持上市

  公司自力性的

  允许

  兵 装 集

  团、中电

  力神、力

  神股份

  一、中国嘉陵的资产自力完整

  本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、

  机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)的资产与中国嘉

  陵的资产将严酷脱离,确保中国嘉陵完全自力谋划;本公司

  将严酷遵守执法、规则和规范性文件及中国嘉陵章程中关于

  中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的划定,保证

  本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵

  资金的情形。

  二、中国嘉陵的职员自力

  本公司保证,中国嘉陵的总司理、副总司理、财政认真人、

  董事会秘书等高级治理职员均不在本公司控制的其他企业

  担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司控制的其他

  企业领薪;中国嘉陵的财政职员不在本公司控制的其他企业

  中兼职或

  /及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工

  资治理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全自力。

  三、中国嘉陵的财政自力

  本公司保证中国嘉陵的财政部门自力和财政核算系统自力;

  中国嘉陵自力核算,能够自力作出财政决议,具有规范的财

  务会计制度和对分公司、子公司的财政治理制度;中国

  嘉陵

  具有自力的银行基本账户和其他结算帐户,不存在与本公司

  或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;本公司不会

  干预中国嘉陵的资金使用。

  四、中国嘉陵的机构自力

  本公司保证中国嘉陵具有健全、自力和完整的内部谋划治理

  机构,并自力行使谋划治理职权。本公司及本公司控制的其

  他企业与中国嘉陵的机构完全脱离,不存在机构混同的情

  形。

  五、中国嘉陵的营业自力

  本公司保证,中国嘉陵的营业自力于本公司及本公司控制的

  其他企业,并拥有自力开展谋划运动的资产、职员、资质和

  能力,具有自力面向市场自主谋划的能力;本公司及本公司

  控制的其他企业

  与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公正的

  关联生意营业;本公司除依法行使股东权力外,不会对中国嘉陵

  的正常谋划运动举行干预

  关于阻止同业

  竞争的允许

  兵装整体

  一、本次生意营业完成后,本公司及本公司现实控制的其他企业

  不会加入或举行与中国嘉陵或其控股子公司现实从事的业

  务存在竞争的营业运动。如存在类似情形,本公司将向无关

  联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事营业存在

  竞争的相关资产或股权。

  二、本次生意营业完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有

  任何商业时机可从事、加入或入股与中国嘉陵主营营业组成

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  或可能组成直接或间接竞争关系的营业,本公司将实时见告

  中国嘉陵,并起劲资助中国嘉陵取得该商业时机

  中电力神

  一、

  本公司受托治理的中国电子科技整体公司第十八研究所

  与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化

  碳一次电池相关营业,与力神特电存在同业竞争情形,锂氟

  化碳一次电池营业不属于力神特电的主营营业。

  二、

  除前述情形外,阻止本允许函出具之日,本公司及本公

  司控制的其他企业在中国境内、外任何地域没有以任何形式

  直接或间接从事和谋划与标的企业及其子公司组成或可能

  组成竞争的营业;本公司及本公司控制的其他企业未以任

  何

  其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的

  营业。

  三、

  本次生意营业完成后,在本公司作为上市公司股东时代,关

  于前述锂氟化碳一次电池营业,将通过转移或阻止相关营业

  的方式,阻止与力神特电的同业竞争情形。本公司及控制的

  其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产谋划组成

  或可能组成同业竞争的营业和谋划运动,也不会以任何方式

  为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资

  金、营业、手艺和治理等方面的资助

  力神股份

  一

  、阻止本允许函出具之日,本公司及本公司控制的其他企

  业在中国境内、外任何地域没有以任何形式直接或间接从事

  和谋划与标的企业及其子公司组成或可能组成竞争的营业;

  本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或

  间接从事与标的企业及其子公司相竞争的营业。

  二

  、本次重大资产重组完成后,在本公司作为上市公司股东

  时代,本公司

  及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市

  公司的生产谋划组成或可能组成同业竞争的营业和谋划活

  动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其

  他经济组织提供任何资金、营业、手艺和治理等方面的资助

  关于阻止资金

  占用的允许

  兵装整体

  一、

  阻止

  本允许函出具之日,本公司及本公司控制的其他企

  业不存在违规占用中国嘉陵资金的情形,中国嘉陵亦没有为

  本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

  二、本次生意营业后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵

  守国家有关执律例则、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制

  度的划定,不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或

  其他资产、资源。

  中 电 力

  神、力神

  股份

  一、

  阻止

  本允许函出具之日,本公司及本公司控制的其他企

  业不存在违规占用上市公司资金的情形,上市公司亦没有为

  本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

  二、本次生意营业后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵

  守国家有关执律例则、规范性文件以及上市公司相关规章制

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  度的划定,不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或

  其他资产、资源

  关于规范关联

  生意营业的允许

  兵装整体

  一、本公司及本公司现实控制的企业将只管阻止和镌汰与中

  国嘉陵及其下属子公司之间的关联生意营业,对于中国嘉陵及其

  下属子公司能够通过市场与自力第三方之间发生的生意营业,将

  由中国嘉陵及其下属子公司与自力第三方举行。本公司及本

  公司现实控制的企业将严酷阻止向中国嘉陵及其下属子公

  司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或接纳由中国嘉

  陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资

  金。

  二、对于本公司及本公司现实控制的企业与中国嘉陵及其下

  属子公司之间必须举行的一切生意营业,均将严酷遵守市场原

  则,本着一律互利、等价有偿的一样平常原则,公正

  合理地举行。

  生意营业订价有政府订价的,执行政府订价;没有政府订价的,

  按一律、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价钱;

  没有政府订价且无市场价钱可参考的,凭证成本加可较量的

  合理利润水平确订价钱及执行。

  三、本公司及本公司现实控制的企业与中国嘉陵及其下属子

  公司之间的关联生意营业,将严酷遵守中国嘉陵的公司章程、关

  联生意营业治理制度等划定并推行执法划定的须要法式。在中国

  嘉陵的权力机构审议有关联生意营业事项时自动依法推行回

  避义务;对须报经有权机构审议的关联生意营业事项,在有权机

  构审议通事后方可执行。

  四、本公司不会使用中国嘉陵的控

  股股东职位,损害中国嘉

  陵及其子公司以及其他股东的正当权益。

  五、本公司不会通过关联生意营业取得任何不正当的利益或使中

  国嘉陵及其下属子公司肩负任何不正当的义务

  关于镌汰和规

  范关联生意营业的

  允许

  中 电 力

  神、力神

  股份

  一

  、本次生意营业完成后,在本公司作为上市公司股东时代,本

  公司及本公司控制的其他企业将只管阻止或镌汰与上市公

  司及其子公司之间发生关联生意营业事项;对于不行阻止发生的

  关联营业往来或生意营业,将在一律、自愿的基础上,凭证公正、

  公允和等价有偿的原则举行,生意营业价钱将凭证市场公认的合

  理价钱确定。

  二

  、在本公司作为上市公司股东时代,倒霉用股东职位及影

  响钻营上市公司在营业相助等方面给予优于市场第三方的

  权力;倒霉用股东职位及影响钻营与公司告竣生意营业的优先权

  利。

  三

  、在本

  公司作为上市公司股东时代,本公司将严酷遵守上

  市公司章程等规范性文件中关于关联生意营业事项的回避划定,

  所涉及的关联生意营业均凭证划定的决议法式举行,并将推行合

  法法式、实时对关联生意营业事项举行信息披露;倒霉用关联交

  易转移、运送利润,损害上市公司及其他股东的正当权益

  

  允许事项

  允许方

  主要内容

  关于最近五年

  无违法、犯罪

  行为的允许

  兵装整体

  阻止本允许函出具之日,本公司及本公司董事、监事

  、高级

  治理职员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

  的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  的情形

  中 电 力

  神、力神

  股份

  阻止本允许函出具之日,本公司在最近五年内未受过任何刑

  事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关

  的重大民事诉讼或仲裁的情形

  关于最近五年

  诚信情形的承

  诺

  兵装整体

  阻止本允许函出具之日,本公司及本公司董事、监事、高级

  治理职员在最近五年内不存在未定期送还大额债务、未推行

  允许、被中国证监会接纳行政羁系措施或受到证券生意营业所纪

  律处分的情形等

  中电力

  神、力神

  股份

  阻止本允许函出具之日,本公司在最近五年内不存在未定期

  送还大额债务、未推行允许、被中国证监会接纳行政羁系措

  施或受到证券生意营业所纪律处分的情形等

  关于本次生意营业

  不行作废的承

  诺

  兵 装 集

  团、中电

  力神、力

  神股份

  本公司将起劲配合本次生意营业的相关事项,在不违反有关法

  律、规则定的条件下,本公司不会自动终止或作废本次交

  易

  关于本次重组

  涉及标的公司

  特种谋划资质

  的允许函

  中电力神

  一

  、空间电源将于本允许函出具之日起

  1 年内治理完毕开展

  特种营业所需相关资质;

  二

  、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资

  产、职员,在本质上延续了原有系统,空间电源申领开展特

  种营业所需相关资质不存在实质性障碍。

  本允许函一经作出即生效并不行作废。若是本公司违反上述

  声明与允许并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市

  公司因此受到的所有损失。

  九、生意营业标的最近 36 个月内加入上市公司重大资产重组

  的情形

  本次生意营业的拟注入资产最近

  36 个月内不存在向中国证监会报送首次果真发

  行上市申请文件受理后或加入上市公司重大资产重组未乐成的情形。

  十、本次重组对中小投资者权益掩护部署

  为保障中小投资者权益,上市公司对本次生意营业及后续事项作了如下部署:

  

  (一)实时、公正披露本次生意营业的相关信息

  公司将严酷凭证《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》、《

  26 号准则》、

  《重组治理措施》等信息披露规则披露本次生意营业相关信息,使宽大投资者实时、

  公正地知悉本次生意营业相关信息。

  (二)网络投票及关联方回避表决

  凭证中国证监会相关划定,本次生意营业在股东大会审议时将举行网络投票,并

  单独统计和列示中小股东的表决情形。

  因本次重大资产重组行为组成关联生意营业,遵照果真、公正、公正的原则,公

  司将认真审核出席相关聚会会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董

  事会及股东大会上回避表决,以充实掩护全体股东,特殊是中小股东的正当权益。

  (三)资产订价公允、公正、合理

  本次生意营业

  的

  标的

  资产

  经具有证券期货相关营业评估资格的资产评估机构

  评

  估,生意营业价钱以

  评估效果为

  基础

  协商确定,作价公允、法式公正,不存在损害上

  市公司及股东利益的情形。

  (四)生意营业完成后上市公司的利润分配政策

  本次生意营业完成后,公司仍将继续遵照《公司章程》关于利润分配的相关政策,

  同

  时继续推行公司董事会于

  2015 年

  12 月制订的《未来三年(

  2015 年

  -2017 年)

  的股东分红回报妄想》,

  在保证公司可一连生长的条件下兼顾对股东合理的投资

  回报

  。

  (五)关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关情形的说明

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,最终经审计的财政

  数据、经存案的评估效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露。

  待本次重组审计与评估事情完成、取得国有资产评估项目存案后,上市公司

  董事会将对本次重组是否摊薄即期回报举行剖析,存在摊薄当期每股收益的,将

  

  制订填补即期回报措施、要求相关允许主体出具允许并将该等事项形成议案,提

  交股东大会表决,上市公司将在重大资产重组陈诉书中披露该等相关事项。

  (六)股份锁定部署

  中电力神、力神股份划分

  允许:本次刊行股份购置资产取得的股份,自本次

  刊行竣事之日起满三十六个月之日不转让。

  十一、自力财政照料的保荐机构资格

  本公司约请华融证券担任本次生意营业的自力财政照料,华融证券经中国证监会

  批准依法设立,具备保荐机构资格。

  十二、本次生意营业实验完成后可能涉及的股权无偿划转部署

  阻止本预案签署日,兵装整体直接持有上市公司

  15,356.62 万股,持股比例

  为

  22.34%。凭证拟注入资产预估值及刊行股份价钱盘算,本次生意营业实验完成后,

  兵装整体持有上市公司股权比例为

  18.64%,仍

  为上市公司第一大股东。

  如

  本次生意营业

  实验完成

  ,兵装整体拟

  报请

  国务院国资委批准,

  经批准后将向

  中

  国电科或其指定关联方

  无偿划转其持有的所有中国嘉陵股权

  。前述

  股权无偿划转

  实验完成后,

  中国电科或其指定关联方

  将成为上市公司第一大股东。

  前述股权无

  偿划转与本次生意营业相互自力,上市公司股权无偿划转最终是否获得所需批准并实

  施与否不影响重大资产出售及刊行股份购置资产的实验。

  十三、上市公司股票的停复牌部署

  上市公司股票

  自

  2017 年

  10 月

  27 日起最先因重大事项停牌,

  2017 年

  11 月

  10 日因由重大资产重组事项一连停牌。

  2017 年

  11 月

  27 日,上市公司召开第十届董事会第十八次聚会会议,审议通过

  了《中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产出售暨关联生意营业陈诉书(草案)》

  等相关议案以及《关于公司一连妄想重大资产重组事项继续停牌的提醒性通告》。

  2017 年

  12 月

  14 日,该次重大资产出售相关议案经公司

  2017 年第二次暂时股东

  大会审议通过。

  

  2018 年

  3 月

  26 日,上市公司召开

  第十届董事会第二十四次会

  议

  审议通过本

  次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案举行事后审核,上市公司

  股票自

  2018 年

  3 月

  27 日起继续停牌,待回复上交所事后审核意见后申请股票复

  牌。

  十四、本次生意营业涉及的信息披露保密事项

  本次生意营业

  的

  标的公司

  均涉及

  特种产物

  营业

  ,

  上市

  公司对外举行相关信息披露,

  需

  凭证相关规则及

  信息主要水平举行脱密处置赏罚。

  为了掩护投资者利益,除凭证特种锂离子电源相关行业羁系划定需脱密处置赏罚

  或者申请宽免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以果真披露的

  信息。本预案信息披露切合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要

  求,切合特种锂离子电源相关行业羁系划定关于特殊财政信息披露的要求,本公

  司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  十五、待增补披露的信息提醒

  凭证相关羁系部门的要求,本预案中重大风险提醒、“第四章

  拟出售资产基

  本情形”

  、

  “第八章

  治理层讨论与剖析”

  、“第九章

  风险因素”

  中涉及标的资产

  所

  在

  行业、营业及资产相关

  详细

  内容将待相关羁系部门批准后予以披露。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,本预案涉及相关财

  务数据、预估值与最终审计、评估效果可能存

  在

  一定差异,最终经审计的财政数

  据、经存案的评估效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露,特提请投资者注重。

  

  重大风险提醒

  一、与本次重组的相关风险

  (一)本次重组可能被暂停、中止或作废风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或作废的风险:

  只管上市公司已经凭证相关划定制订了保密措施,但在本次重组历程中,仍

  存在因上市公司股价异常颠簸或异常生意营业可能涉嫌内幕生意营业而被暂停、中止或取

  消的风险。

  本次生意营业历程中,市场情形可能会发生转变,从而影响本次生意营业的生意营业条件;

  此外,羁系机构审核要求也可能对生意营业方案发生影响。生意营业各方可能需凭证市场

  情形转变及羁系机构审核要求完善生意营业方案。如生意营业各方无法就完善生意营业方案达

  成一致,则本次生意营业存在终止的可能。提请投资者充实关注相关风险。

  (二)本次重组审批风险

  本次重组

  尚

  需知足多项条件方可完成,包罗

  且

  不限于本次

  重组

  取得

  相关羁系

  部

  门

  批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会批准等。

  阻止本预案签署日,

  本次重组能否完成或取得上述

  其他

  批准或批准及完成或

  取得上述

  其他

  批准或批准的时间存在不确定性,因此本次重组最终能否实验乐成

  存在上述审批风险。

  (三)生意营业标的估值风险

  以

  2018 年

  1 月

  31 日为基准日,空间电源公司

  100%股权预估值为

  62,117.74

  万元、力神特电

  85%股权预估值为

  14,195.67 万元

  。

  空间电源的净资产阻止评估

  基准日的账面价值为

  12,653.53 万元,预估值

  62,117.74 万元,预估增值

  49,464.21

  万元,预估增值率为

  390.91%。力神特电阻止评估基准日的净资产账面价值为

  5,083.91 万元,预估值

  16,700.79 万元,预估增值

  11,616.88 万元,预估增值率为

  228.50%,拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

  

  虽然评估机构在评估历程中严酷凭证相关规则,推行了勤勉尽责的职责,但

  本次重组仍存在因未来现真相形与评估假设纷歧致,特殊是宏观经济颠簸、国家

  规则及行业政策转变等情形,导致泛起标的公司评估价值与现真相形不符的情形,

  进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注重相关风险。

  (四)本次重组方案调整的风险

  如本次生意营业标的涉及相关报批事项未能获得批准,可能导致本次生意营业的标的

  资产规模发生转变。

  本次重组公司拟出售资产中包罗嘉陵本田、

  海源摩托

  、河南嘉陵等非全资股

  权资产。凭证执法划定,股权转让时该公司的其他股东享有一律条件下的优先购

  买权。

  阻止本预案签署日,公司尚未取得部门拟出售股权资产其他股东赞成放弃

  优先购置权的声明

  。

  故

  本次重组方案存在

  因报批事项未获批准或未能取得少数股东赞成放弃优

  先购置权声明而

  调整的风险。

  (五)上市公司存在大额未填补亏损的风险

  本次生意营业前,上市公司母公司报表未分配利润为负。阻止

  2017 年

  12 月

  31

  日,上市公司经审计的

  累计

  未填补亏损(合并口径)为

  -136,323.05 万元。本次交

  易完成后

  一段时期

  ,上市公司

  预计仍将存在大额未填补亏损,将导致无法向股东

  举行现金分红和通过果真刊行证券举行再融资,提请投资者注重相关风险。

  (六)上市公司发生一连谋划性亏损的风险

  由于受到行业下滑和公司刷新调整的影响,上市公司摩托车营业产销同比下

  滑较为严重,营业收入、利润泛起较大幅度下降,上市公司陷入一连谋划性亏损。

  若上市公司无法

  通过资产重组

  顺遂举行营业转型,预计主营营业还将

  继续

  下滑,

  上市公司将继续面临较大

  的

  谋划性亏损,提请投资者注重相关风险。

  (七)本次重组涉及的相关信息宽免披露相关的风险

  本次生意营业拟置入资产空间电源、力神特电

  均涉及

  特种产物

  营业

  ,

  上市公司

  对

  

  外

  举行相关

  信息披露

  时

  需推行守旧国家神秘义务,本次生意营业凭证国家相关执法法

  规举行了涉密信息脱密处置赏罚。

  为了掩护投资者利益,除凭证

  特种锂离子电源

  相关

  行业羁系

  划定需脱密处置赏罚

  或者申请宽免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以果真披露的

  信息。本预案信息披露切合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要

  求,切合

  特种锂离子电源相关行业羁系划定

  关于特殊财政信息披露的要求,本公

  司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  凭证上海证券生意营业所于

  2016 年

  5 月

  30 日宣布的《上市公司信息披露暂缓与

  宽免营业指引》(上证发

  2016[20]号)的相关划定,“应当披露的信息存在《股票

  上市规则》划定的暂缓、宽免情形的,可以无须向本所申请,由信息披露义务人

  自行审慎判断,本所对信息披露暂缓、宽免事项实验事后羁系”。

  上市公司

  将

  凭证上述划定严酷治理

  相关

  信息披露暂缓、宽免事项,上述信息

  披露处置赏罚方式,可能导致投资者阅读本预案时对部门信息相识不够充实,影响投

  资者的价值判断,提请广

  大投资者注重。

  二、生意营业标的相关风险

  (一)拟置出标的相关风险

  1、拟置出标的

  涉及的

  权力肩负及

  诉讼

  风险

  阻止本预案签署日,

  部门

  拟置出标的存在权力肩负及涉诉情形:

  上市公司尚有部门存续的银行乞贷以衡宇修建物、土地使用权或机械装备进

  行抵押担保;上市公司持有的南方车辆股权已被质押,

  且有部门保证金被质押

  ;

  上市公司持有的嘉陵本田股权以及部门银行存款被接纳司法冻结措施;上市公司

  较多衡宇修建物存在权属瑕疵;部门拟置出资产存在涉诉情形。

  公司提请投资者充实关注本次拟置出标的

  所涉及

  的

  以上

  权力肩负及

  诉讼

  所

  引致的相关

  风险

  。

  2、拟置出标的债务转移风险

  

  对于本次重大资产出售,上市公司需就所涉及债务转移通知债权人,并就所

  涉及债务转移征询债权人的赞成或应债权人要求推行清偿或提供担保等法式。截

  至

  2018年

  1月

  31日,上市

  公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元,其中金融

  债务共计73,222.66万元,其他非金融债务共计88,278.85万元。

  阻止本预案签署日,上市公司已就债务转移赞成函事项起劲与相关债权人进

  行联络和相同,其债务转移赞成函正在陆续网络取得中,尚未所有取得,公司提

  请投资者关注

  本次拟置出标的债务转移历程中发生的相关

  风险。

  (二)拟置入标的相关风险

  1、

  空间电源特种营业谋划资质的相关风险

  空间电源

  拟承接特种锂离子电源

  营业

  相关的谋划性营业资产并作为自力法

  人举行运营

  ,其从事

  相关

  营业应按划定向

  有权

  主管部门申请

  特种营业

  谋划所需资

  质。

  阻止本预案签署日,空间电源尚未取得

  特种营业

  谋划

  所需要的资质。

  中电力

  神已就相关事宜允许空间电源将于允许函出具之日起

  1 年内治理完毕开展

  特种

  营业所需相关资质;其申领开展

  特种

  营业所需相关资质不存在实质性障碍

  。

  但

  空

  间电源

  是

  否能够申请取得

  特种营业

  谋划资质以及取得

  相关

  资质

  的时间存在一定

  不确定性,可能给其

  特种营业

  谋划造成一定影响,从而导致

  特种营业

  谋划资质引

  致的

  相关

  风险。

  2、力神特电

  无法继续享受税收优惠风险

  2014 年

  10 月

  21 日,力神特电通过高新手艺企业认证,并取得了《高新技

  术企业证书》(

  GR201412000515)。

  2017 年

  10 月

  10 日,力神特电通过了高新技

  术企业复评,并取得了《高新手艺企业证书》(

  GR201712000498)。凭证国家对高

  新手艺企业的相关优惠政策,力神特电自被认定为高新手艺企业三年内,执行的

  企业所得税率为

  15%。

  凭证《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关

  于修订印发

  <高新手艺企业认定治理措施

  >的通知》(国科生气

  [2016]32 号)等的

  

  划定,切合国家需要重点扶持的高新手艺企业,按

  15%的税率征收企业所得税。

  高新手艺企业认证的有用期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不

  提出复审申请或复审不及格的,其高新手艺企业资格到期自动失效。虽然力神特

  电已通过高新手艺企业复评并获得高新手艺企业证书,但未来力神特电是否仍能

  通过高新手艺企业认定或复审并继续享受

  15%所得税率优惠存在不确定性,

  若是不能享受

  15%的所得税优惠税率,将对力神特电未来净利润发生倒霉影响。

  3、

  人才不足或流失的风险

  标的公司所从事的营业需要大批掌握化学、质料学、电子信息工程、机械设

  计制造等专业手艺的人才,也需要大批对客户需求、上下游行业手艺水平以及产

  品特征深入相识的市场营销人才,更需要同时掌握上述专业手艺、深刻相识客户

  需求以及掌握行业生长趋势的复合型人才。随着标的公司未来谋划规模的迅速扩

  张,一定带来对人才的迫切需求,标的公司将面临人才不足的风险。若是公司在

  本次收购后不能保持标的公司研发手艺人才及谋划治理团队的稳固,将会带来标

  的公司人才流失的风险,从而对标的公司未来的谋划生长造成倒霉影响。

  4、手艺风险

  力神特电

  及

  空间电

  源在相关细分领域具备较强的手艺和研发优势。由于锂离

  子电池产物应用市场、情形对产物性能、品质要求极其严酷,只有举行一直的技

  术刷新、工艺和质料的刷新,才气一连知足市场竞争生长的要求。标的公司若不

  能保持手艺一连前进和手艺的先进水平,产物性能指标将会落伍,其盈利能力将

  会被削弱。

  5、

  空间电源转制时间较短

  导致

  的

  谋划

  风险

  空间电源系中电力神为生长其电能源版块的特种电源营业、承接特种锂离子

  电池相关谋划性营业资产而设立。

  2018 年

  3 月

  7 日,相关国有资产无偿划转事

  宜经财政部批复。

  阻止本预案签署日,空间电源设立及转制时间较短,相关营业、资产及职员

  正在转移之中,尚未实验完毕。同时,空间电源系承接事业单元相关资产、职员

  及营业而设立,能否尽快建设健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主生长

  

  能力的现代企业具有不确定性,从而引致一定的谋划风险。

  三、重组后上市公司相关风险

  (一)重组完成后上市公司盈利颠簸风险

  本次重组完成后,上市公司主营营业转变为特种锂离子电源

  的

  研发、生产、

  销售

  和手艺服务

  营业,标的公司生产谋划受国家政策及项目建设影响较大。若未

  来我国在

  相关领域

  投入政策

  、

  项目

  建设

  及产物采购倾向性泛起调整,可能导致相

  关产物订货量转变,从而对重组完成后上市公司谋划业绩发生颠簸影响。

  (二)上市公司营业转型及资产整合的风险

  本次生意营业完成后,上市公司营业规模由摩托车产物的研发、生产、销售、检

  测及服务等营业转变为

  特种

  锂离子电源制造营业,上市公司营业规模较重组前有

  较大转变。若是重组完成后上市公司未能实时顺应营业转型带来的各项转变,以

  及在治理制度、内控系统、谋划模式等未能实时举行合理、须要调整,可能会在

  短期内对重组完成后上市公司的生产谋划带来倒霉影响。

  (三)股价颠簸风险

  上市公司股票价钱不仅取决于营业盈利水平及生长远景,也受到市场供求关

  系、国家经济政策调整、利率及汇率转变、股票市场投契行为以及投资者心理预

  期等种种不行展望因素的影响,从而使上市公司股票的价钱偏离其价值,给投资

  者带来投资风险。

  针对上述情形,上市公司将凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

  治理措施》和《上市规则》等有关执法、规则的要求,真实、准确、实时、完整、

  公正

  地

  向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的重大信息。但本次重组实验

  完成需要较长时间,在此时代上市公司股票价钱可能泛起较大颠簸。特提请投资

  者注重

  相关风险。

  (四)重组完成后新增关联生意营业的风险

  本次重组完成后,中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。

  

  本次重组前,上市公司

  于上次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域

  与

  力神

  特电存在少量

  一样平常谋划性

  生意营业

  ,本次重组

  的

  标的

  公司

  空间电源

  及力神特电

  与中电

  力神、力神股份及其关联方

  在陈诉期内

  存在生意营业。本次重组完成后,上市公司将

  新增与中电力神、力神股份及其

  他

  关联方的关联生意营业。

  鉴于上述情形,中电力神、力神股份已划分出具了《关于镌汰和规范关联交

  易的允许》

  ,

  可是公司依然存在由于本次重组而发生的新增关联生意营业风险。

  四、其他风险

  (一)上市公司被实验其他风险警示的风险

  上市公司近年来营业收入一连下滑,

  2017 年营业收入

  58,762.41 万元,同比

  下降

  16.39%;公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负,批注公司持

  续谋划能力存在重大不确定性,投资者难以判断公司远景。凭证《上海证券生意营业

  所股票上市规则》第

  13.1.1 和第

  13.3.1 条,公司申请被实验其他风险警示。

  公司已向上海证券生意营业所提出了作废对公司股票实验退市风险警示及实验

  其他风险警示的申请,凭证相关划定,上海证券生意营业所将于收到公司申请之日后

  的五个生意营业日内,凭证现真相形,决议是

  否作废对本公司股票实验的退市风险警

  示及实验其他风险警示。阻止本预案签署日,上市公司尚未收到上交所的最终决

  定,提请投资者注重相关风险。

  

  第一章 生意营业概述

  一、本次生意营业的配景和目的

  (一)本次生意营业的配景

  1、国有企业刷新政策麋集出台

  2015 年以来,中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业刷新的指导

  意见》、《关于刷新和完善国有资产治理体制的若干意见》等一系列国企刷新文件,

  勉励国有企业起劲实验刷新、提高国有资源流动性。上述文件从刷新的总体要求

  到分类推进国有企业刷新、完善现代企业制度和国有资产治理体制、生长混淆所

  有制经济、强化监视防止国有资产流失、增强和刷新党对国有企业的向导、为国

  有企业刷新缔造优异情形条件等方面,周全提出了新时期国有企业刷新的目的任

  务和重放肆措。

  上述文件宣布以来,国企刷新事情一直深入推进,国有企业

  尤其是央企的

  改

  革在混淆所有制

  刷新

  、建设完善的法人治理结构和谋划机制等多个方面取得了重

  要希望。

  2、供应侧结构性刷新一连深化

  中央财经向导小组第十一次聚会会议提出,在适度扩大总需求的同时,着力增强

  供应侧结构性刷新,着力提高供应系统质量和效率,增强经济一连增添动力,推

  动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济事情聚会会议提出,供应侧结构性改

  革要推行“三去一降一补”的政策,即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、

  补短板五大使命,一连深化供应侧结构性刷新。

  国资委重点提出,结构调整是推进供应侧刷新的主要使命。推进中央企业重

  组整合,要坚持以推进供应侧结构

  性刷新为主线,切实解决当前存在的低端产能

  过剩、高端供应不足、资源设置效率不高、同质化生长突出等结构性问题,起劲

  实现更高质量、更有用率、更可一连的生长。

  3、上市公司恒久处于谋划逆境,转型生长迫在眉睫

  

  公司的主要营业为摩托车产物的研发、生产、销售、检测及服务营业,以及

  通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售,并以摩托车相关营业为主。受

  行业政策限制、市场需求下降、替换品增添等多重因素影响,海内摩托车市场近

  年来一直呈稳中趋降的态势,且预计在一准时期内仍将一连低迷。

  受行业及自身谋划因素影响,公司摩托车相关工业的主要产物销量大幅下滑,

  只管公司

  2016 年最先重点推动的特种车营业生长优异,但仍难以扭转公司整体

  谋划倒霉时势。公司主业恒久处于亏损状态,

  2015 年度、

  2016 年度、

  2017 年上

  市公司扣非后归属于母公司的净利润划分为

  -20,359.23 万元、

  -33,725.32 万元和

  -

  23,534.63 万元

  。现在公司谋划险些陷入逆境、

  职员肩负极重,已泛起资不抵债的

  征象,竞争力一连下降。

  面临主业生长受阻、谋划难题时势,公司已实时接纳多

  项降本增效措施改善谋划状态、提升企业竞争力,但短期

  内主业预计仍难以恢复

  盈利。公司对现有营业板块举行重新妄想、转型生长迫在眉睫。

  (二)本次生意营业的目的

  1、优化资产欠债结构、改善财政状态,维护上市公司宽大中小股东利益

  面临严肃的行业形势和谋划现状,公司虽已接纳多项措施起劲应对谋划难题,

  但仍难以在短

  期内大幅改善主营营业的谋划业绩、彻底扭转现有主业的谋划难题

  时势。

  通过本次生意营业,上市公司将

  所有

  剥离盈利能力较弱的资产,同时刊行股份购

  买

  中电力神及力神股份持有

  的

  特种锂离子电源领域的

  优质资产。本次生意营业将实现

  上市公司主营营业转型,改善公司谋划状态、增强公司一连盈利能力和抗风险能

  力,有用地掩护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益

  。

  2、转换体制机制,提高效率和效益

  本次资源运作拟注入上市公司的部门标的资产原属于事业单元资产,在相关

  营业领域取得的科研手艺效果显著。本次生意营业将消除约束生长的体制性障碍,将

  建设现代企业制度,引发手艺职员的起劲性,加速手艺创新和手艺效果的转化效

  率,从而提高现有营业的经济效益;有利于逐步刷新标的资产以原有牢靠用户为

  导向的目的,加速推进手艺升级,降低产物成本,扩展产物市场占有率,进而提

  

  升整体营业竞争力;有利于推动相关资产成为具有焦点竞争能力和自主生长能力

  的市场主体。

  二、本次生意营业决议法式

  (一)本次重组已推行的决议法式及报批法式

  1、本次生意营业方案已

  经兵装整体内部决议机构审议通过;

  2、其他生意营业对方中电力神、力神股份已推行内部决议法式;

  3、中电力神、力神股份加入本次重大资产重组,以其持有的标的公司股份

  认购上市公司非果真刊行股份已经中国电科内部决议机构审议通过;

  4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单元资产划拨事宜已经财政

  部审批通过;

  5、本预案已经本公司第十届董事会第二十四次聚会会议审议通过。

  (二)本次重组尚需推行的决议法式及报批法式

  1、本次重组取得相关羁系部门批准或批准;

  2、本次重组审计与评估事情完成并推行相关国有资产评估项目存案手续后,

  上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案;

  3、本次重组经上市公司股东大会审议通过;

  4、本次重组取得中国证监会批准。

  本次重组在取得上述批准或批准前不得实验本次重组方案。本次重组能否获

  得上述批准或批准,以及最终获得相关批准或批准时间,均存在不确定性,特提

  请宽大投资者注重投资风险。

  三、本次生意营业详细方案及生意营业条约

  本次生意营业整体方案由重大资产出售、刊行股份购置资产组成。本次重组中,

  重大资产出售与刊行股份购置资产的乐成实验互为条件和实验条件,其中任何一

  

  项因未获得所需批准(包罗但不限于相关生意营业方内部有权审批机构的批准和相关

  政府部门的批准)而无法付诸实验,则上述两项生意营业均不予实验。

  上市公司与兵装整体于

  2018 年

  3 月

  26 日签署附条件生效的《资产出售协

  议》,与中电力神及力神股份于同日签署附条件生效的《刊行股份购置资产协议》

  和《利润赔偿协议》,相关生意营业详细方案及生意营业条约主要内容如下:

  (一)本次重大资产出售的详细方案和生意营业条约

  1、生意营业对方

  上市公司资产出售的生意营业对方为兵装整体。

  2、标的资产

  本次生意营业的拟出售资产为中国嘉陵

  持有的

  阻止评估基准日

  2018 年

  1 月

  31 日

  的所有资产及欠债。

  3、生意营业金额

  经评估机构起源评估的、标的资产在基准日的预估值为

  1,869.25 万元。

  思量

  置出资产主营营业一连亏损,经双方协商并参考上述预估值,并凭证过渡时代损

  益的专项审计效果举行调整,拟出售资产的生意营业价钱预计为一元。

  如过渡时代损益专项审计效果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,

  则生意营业价钱仍为一元稳固。如过渡时代损益专项审计效果为负且绝对金额小于评

  估值,则兵装整体在前述评估值规模内赔偿上市公司,赔偿价款为该评估值与专

  项审计效果绝对金额之间的差价。如过渡时代损益专项审计效果为盈利,则兵装

  整体应向上市公司举行赔偿,赔偿金额应为评估值。

  4、生意营业方式

  兵装整体向上市公司购置其拟出售资产的支付方式为现金支付。

  5、现金的支付方式及支付时间

  标的资产的转让价款应所有以现金方式,在协议生效后

  60 日内

  由

  兵装整体

  一次性支付给

  上市公司

  。

  

  6、标的资产交割

  协议生效后,上市公司应实时治理标的资产的交付手续,如需要,兵装整体

  应给予须要的协助。

  标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成,并确定协议生效之日

  起的

  第

  三十

  日

  为交割日。如因特殊情形导致交割迟延,除非任何一方存在重大过

  错,该等迟延不组成对协议的违反。

  双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续,并签署拟出售资产

  相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日,即视为上市公司已推行

  拟出售资产的交付义务,无论标的资产的交接、权属变换挂号或存案手续是否实

  际完成,除协议尚有约定外,拟

  出售资产相关的任何权力及义务均由兵装整体实

  际肩负或享有。

  在本次资产出售的历程中,为了提高拟出售资产出售的实验效率,

  便于未来

  的资产交割

  ,在未对置出资产价值造成实质性影响的情形下,置出资产的交割方

  式原则上拟接纳股权交接的方式。生意营业各方赞成确定重庆嘉陵为拟出售资产欠债

  的承接主体,所有承接拟出售资产的资产、欠债及

  所有

  职员

  。中国嘉陵将所持重

  庆嘉陵

  100%股权交付给兵装整体。

  中国嘉陵可在交割日前视情形需要对标的资产(包罗股权、债权、债务等)

  举行处置,资产处置价钱不得低于经国有资产监视治理部门存案的拟处置资产评

  估价值;上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的,中国嘉

  陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装整体。

  7、过渡期损益部署

  标的资产在过渡时代运营发生的盈利或亏损以及任何缘故原由造成的权益变换

  部署如下:如过渡时代标的资发生亏损,其绝对金额未凌驾评估值的部门由兵

  装整体肩负,兵装整体在评估值的规模内赔偿上市公司,赔偿价款为评估值与专

  项审计效果绝对金额之间的差价;凌驾评

  估值的部门由上市公司自行肩负,双方

  不再就差额部门作任何赔偿部署。如过渡时代标的资产盈利,该盈利由上市公司

  享有,兵装整体应向上市公司举行赔偿,赔偿金额为评估值。

  

  置出资产交割后,上市公司及兵装整体应协商适时提出对置出资产举行专项

  审计,确定评估基准日至资产交割日时代内标的资产的损益。该专项审计的基准

  日为交割日前一月最后一日,应由双方配合认可的具有证券期货营业资格的会计

  师事务所完成。

  8、债权债务转移

  关于拟出售资产所涉债权,上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆

  嘉陵或兵装整体指定主体的通知。

  关于拟出售资产所涉债务,上市公司应尽最大起劲取得相关债权人赞成转让

  的书面赞成;在任何情形下,因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日

  前就本次重大资产重组事宜取得债权人赞成从而使上市公司遭受的任何直接或

  间接损失,由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务

  暂

  不包罗上市公司为本次重

  大资产重组约请的中介机构所支付用度。

  重庆嘉陵的债权、债务及或有欠债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或肩负。

  9、职员安置

  凭证“人随资产走”的原则,

  上市公司

  所有

  员工原则上凭证中国嘉陵职代会

  决议通过的职工安置方案举行安置。

  交割日后

  ,

  重庆嘉陵将继续推行与其职工及

  其他相关职员已签署的劳动条约,该等职工和职员的劳动和社会保险关系继续保

  留在重庆嘉陵。

  交割日后,

  上市

  公司所有员工

  在上市公司事情时代或在拟出售资产所在单元

  事情时代所发生的一切权力义务关系均由重庆嘉陵继受,如因有关职员向上市公

  司主张权力造成上市公司损失或支出的,该等损失或支出由重庆嘉陵肩负。

  交割日后,

  上市公司所有员工

  相关的所有已有或潜在纠纷,以及为推行协议

  相关约定与职工扫除劳动关系或转移员工引起的有关赔偿或赔偿事宜,由重庆嘉

  陵认真处置赏罚,如给上市公司造成损失的,重庆嘉陵认真全额赔偿。

  10、其他

  对于前述由重庆嘉陵肩负的责任、义务,兵装整体肩负不行作废的连带责任。

  

  11、协议生效条件

  (1) 本次生意营业相关事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过;

  (2) 兵装整体推行内部决议法式;

  (3) 《评估陈诉》经国有资产监视治理部门存案;

  (4) 《刊行股份资产协议》已生效;

  (5) 中国证监会批准本次生意营业;

  (6) 本次生意营业获得其他有权政府机构的批准

  /存案

  /赞成。

  (二)本次刊行股份购置资产的详细方案和生意营业条约

  1、生意营业对方

  上市公司本次刊行股份购置资产的生意营业对方为中电力神及力神股份。

  2、标的资产

  本次重组刊行股份购置资产的标的资产为中电力神持有的空间电源

  100%股

  权、力神股份持有的力神特电

  85%股权。

  3、生意营业方式

  本次生意营业中,上市公司向中电力神及力神股份购置拟注入资产的支付方式为

  刊行股份。

  4、生意营业金额

  本次刊行股份购置资产标的资产的订价,凭证上市公司约请的北京天健兴业

  资产评估有限公司以

  2018 年

  1 月

  31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报

  告》中经国有资产监视治理部门存案的标的资产评估效果为基础确定。

  阻止本预案签署日,标的资产涉及的审计、评估事情尚未完成。标的资产的

  预估情形如下:

  标的资产的预估值为

  76,313.41 万元,其中空间电源

  100%股权预估值为

  

  62,117.74 万元,力神特电

  85%股权预估值为

  14,195.67 万元;以上述预估值为依

  据,各方协商后一致确定本次刊行股份购置资产的生意营业价钱总计为

  76,313.41 万

  元。

  标的资产对价中,上市公司应向中电力神支付的生意营业对价为

  62,117.74 万元,

  应向力神股份支付的生意营业对价为

  14,195.67 万元。

  在评估机构出具正式《评估陈诉》后,各方将以经国有资产

  监视治理部门备

  案确认的标的资产评估值为基础,另行签署增补协议对总体生意营业对价进一步确认。

  5、刊行股份购置资产情形

  (

  1)订价基准日

  本次刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十

  届董事会第

  二十四

  次聚会会议决议通告日。

  (

  2)刊行价钱

  凭证《重组治理措施》相关划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参

  考价的

  90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前

  20 个

  生意营业日、

  60 个生意营业日或者

  120 个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。

  董事会决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前若干

  个生意营业日公司股票生意营业总额

  /决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。

  上市公司订价基准日前

  20、

  60 及

  120 个生意营业日的股票生意营业均价详细情形如

  下表所示:

  股票生意营业均价盘算区间

  生意营业均价(元

  /股)

  生意营业均价的

  90%(元

  /股)

  前

  20 个生意营业日

  6.30

  5.67

  前

  60 个生意营业日

  6.24

  5.62

  前

  120 个生意营业日

  6.20

  5.58

  由于海内

  A 股市场短期颠簸较大,上市公司恒久均价能更好地反映上市公

  司的恒久股价走势及价值,经生意营业各方协商,确定本次刊行股份购置资产的董事

  会决议通告日前

  120 个生意营业日公司股票生意营业均价

  6.20 元

  /股为市场参考价,本次

  刊行股份的价钱以该市场参考价的

  90%为订价依据。

  

  据此盘算,本次刊行股份购置资产的上市公司股票刊行价为

  5.58 元

  /股。

  (

  3)股份刊行数目

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,上市公司本次购置标的资产刊行的股票数目总计为

  136,762,376 股

  ,详细如下:

  序号

  生意营业对方

  生意营业标的

  生意营业金额(万元)

  刊行股份数目(股)

  1

  中电力神

  空间电源 100%股权

  62,117.74

  111,322,109

  2

  力神股份

  力神特电 85%股权

  14,195.67

  25,440,267

  合计

  76,313.41

  136,762,376

  最终刊行数目将以标的资产最终订价以及本次非果真刊行股份的刊行价钱

  盘算,由各方另行签署增补协议进一步确定,并以中国证监会批准的刊行数目为

  准。

  (

  4)股份锁定部署

  中电力神、力神股份划分允许:本次刊行股份购置资产取得的股份,自本次

  刊行竣事之日起三十六个月之

  内

  不转让。

  (

  5)刊行股票拟上市所在

  上海证券生意营业所。

  (

  6)有用期

  上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东

  大会审议通过之日起

  12 个月内有用。

  6、交割

  中电力神及力神股份应自

  协议

  生效之日起

  30 日(或经上市公司、中电力神

  及力神股份书面约定的较后日期)内,配合上市公司并督促目的公司治理标的资

  产的交割手续(即完成将所有标的资产过户至上市公司名下的工商变换挂号手续

  以及股东名册的变换手续)。上市公司须向中国证券挂号结算有限责任公司或其

  分公司治理向中电力神及力神股份非果真刊行股份的挂号手续,并向中电力神及

  

  力神股份交付中国证券挂号结算有限责任公司出具的相关文件,载明中电力神及

  力神股份已持有本次认购的上市公司股份。

  空间电源阻止

  2018 年

  1 月

  31 日的未分配利润,在本次生意营业实验完毕后由上

  市公司享有;力神特电阻止

  2018 年

  1 月

  31 日的未分配利润,在本次生意营业实验完

  毕后由上市公司与秦开宇配合享有。

  7、或有欠债的肩负

  《刊行股份购置资产协议》项下或有欠债系指:因评估基准日之前的缘故原由使

  目的公司在评估基准日之后遭受的欠债,且该等欠债未列明于目的公司法定账目

  中也未经各方确认,及

  /或;虽在目的公司财政报表中列明,但欠债的数额大于列

  明数额的部门。

  如交割日后目的公司发生或有欠债,中电力神及力神股份应按如下约定向目

  标公司推行赔偿义务:

  (1) 中电力神应就空间电源的所有或有欠债举行赔偿;

  (2)

  力神股份应就力神特电

  85%的或有欠债举行赔偿;

  (3) 中电力神及

  /或力神股份应

  当在空间电源及

  /或力神特电支付或有欠债后

  30 日内向目的公司推行赔偿责任。

  中电力神及

  /或力神股份举行赔偿后,目的公司因推行该等或有欠债而享有的求

  偿权等权益(若有)归中电力神及

  /或力神股份享有,如该等权益须以目的公司的

  名义行使,上市公司将促使目的公司给予中电力神及

  /或力神股份须要的协助。

  8、过渡时代标的资产损益的处置赏罚

  空间电源自评估基准日至交割日时代发生的盈利由上市公司享有,亏损由中

  电力神肩负;力神特电

  85%股权

  对应的、自评估基准日至交割日时代发生的盈利

  由上

  市公司享有,亏损由力神股份肩负。过渡期内标的资产因时代收益或其他原

  因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增添的,该等过渡期收益由上市公

  司享有;标的资产因时代亏损或其他缘故原由导致所对应的经审计净资产值(合并报

  表)镌汰的,该等亏损由中电力神及

  /或力神股份以现金方式向上市公司补足。中

  电力神及

  /或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后

  10 个

  事情日内,向上市公司支付前述赔偿资金(如需要)。

  标的资产自审计评估基准日至现实交割日实现的损益由生意营业各方配合委托

  

  的财政审计机构于现实交割日后

  60 个事情日内举行审

  计确认。

  9、过渡限期制

  过渡时代内,中电力神及力神股份应保证目的公司遵守如下限制,但经上市

  公司书面赞成的不受此限:

  (

  1)

  以惯常方式运营公司营业,并尽其所能保持其收费政策和运营的稳固;

  (

  2)

  除实验重组妄想外,稳固换目的公司的股权结构;

  (

  3)

  保持目的公司的治理层团队和手艺主干职员的稳固;

  (

  4)

  不扫除与现有职员的劳动条约或劝诱、迫使现有职员告退,不得对管

  理层职员举行事情调动;

  (

  5)

  保持和维护其与供应商及其他营业相助同伴的相助关系的稳固;

  (

  6)

  以在

  协议

  签署之前同样的方式维护开展其营业所必须的工业、设施和

  装备及其他资产,而且使该等工业、设施和装备及其他资产保持至少与

  协议

  签署

  前一样的优异事情状态和条件;

  (

  7)

  不得直接或间接与任何人告竣有关购置其所有或部门营业、权益、资

  产的生意营业,或与任何相关的人举行或开展谈判和讨论,或向其提供信息;

  (

  8)

  不得在一样平常运营的规模之外,直接或间接出售、转让和出租或放弃其

  资产、工业或权力(包罗知识产权、手艺效果),或在其上设置任何肩负或举行

  其他处置;不得举行任何资产或营业的分拆、剥离;

  (

  9)

  不得变换公司名称或商标;

  (

  10)

  不得将目的公司与任何他人举行合并或整合;

  (

  11)

  不收购任何他人的资产或对外举行股权投资;

  (

  12)

  不得制订或通过授予公司职工股权或权益的激励妄想,或在现有薪酬

  福利制度之外增添员工的薪酬或福利;

  (

  13)

  不得修改、增补或终止、或者放弃、扫除或转让与任何条约或协议相

  

  关的任何重大权力或请求权;

  (

  14)

  不得在一样平常运营之外,借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债

  务;

  (

  15)

  不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性子或效果

  的部署;

  (

  16)

  在

  协议

  签署后不发生或尽可能少发生关联生意营业,如发生关联生意营业应

  当

  遵照市场公允价钱的原则;

  (

  17)

  不得举行利润分配。

  10、业绩赔偿部署

  (

  1)盈利赔偿时代

  本次生意营业的生意营业对方中电力神及力神股份允许的盈利赔偿时代为本次重大

  资产重组实验完毕后的昔时及之后的两个会计年度,即

  2018 年、

  2019 年、

  2020

  年。

  若本次重大资产重组在

  2018 年

  12 月

  31 日

  前未能实验完毕,则利润赔偿

  时代作响应调整,届时依据中国证监会的相关划定,由上市公司与中电力神及力

  神股份另行签署增补协议。

  (

  2)允许净利润数

  中电力神允许,空间电源盈利赔偿时代累计

  现实

  净利润之和不低于

  17,377.72 万元。力神股份允许,力神特电盈利赔偿时代累计

  现实

  净利润之和不

  低于

  5,423.91 万元。

  各方赞成在本次生意营业约请的评估机构出具正式《评估陈诉》且相关评估效果

  已经国有资产监视治理部门存案后签署增补协议,凭证不低于《评估陈诉》确定

  的盈利赔偿时代净利润展望值,对盈利赔偿时代

  累计

  允许净利润数予以最终确认。

  (

  3)现实净利润简直定

  盈利赔偿时代的现实净利润由具有中国证券期货营业资格的会计师事务所

  

  对标的公司举行审计后出具的尺度无保注重见的审计陈诉中确认

  ,为在扣除非经

  常性损益后可归属于母公司的净利润。

  (

  4)利润赔偿的方式及盘算公式

  若标的公司盈利赔偿

  时代

  累计现实净利润未到达《利润赔偿协议》约定的累

  计允许净利润,标的公司将于中国嘉陵

  2020 年度审计陈诉及盈利专项审核意见

  出具后

  30 日内,遵照下列公式盘算出应当赔偿的股份数目,且该等应赔偿股份

  由中国嘉陵以一元的总价钱向响应生意营业对方回购。

  标的公司生意营业价钱为标的资产的现实生意营业价钱,即空间电源生意营业价钱为空间

  电源

  100%股权的生意营业价钱,力神特电生意营业价钱为力神特电

  85%股权

  的生意营业价钱。

  任一标的公司应赔偿股份数目的盘算公式如下:

  任一标的公司应赔偿金额

  =(该标的公司赔偿期

  限内累计允许净利润数-该

  标的公司赔偿限期内累计现实净利润数)÷该标的公司赔偿限期内累计允许净利

  润数×该标的公司相关生意营业价钱

  任一标的公司应赔偿股份数目

  =该标的公司应赔偿金额

  /本次股份的刊行价

  格

  若是中国嘉陵在

  2019 年、

  2020 年和

  2021 年实验现金分红,且中电力神及

  /

  或力神股份按《利润

  赔偿协议

  》划定应向中国嘉陵赔偿股份,则除应赔偿的股份

  外,现金分红的部门也应作响应返还。

  若是中国嘉陵在

  2019 年、

  2020 年和

  2021 年实验送股或公积金转增股本,

  则应当赔偿的股份数目应作响应调整。

  盈利赔偿时代届满之后,上市公司有权约请具有证券期货营业资格的会计师

  事务所对空间电源举行减值测试,

  如

  标的资产一的期末减值额

  /空间电源生意营业价

  格

  > 赔偿限期届满空间电源已赔偿股份总数

  /中电力神认购股份总数时,则中电

  力神应向上市公司另行赔偿股份

  ,

  另需赔偿的股份数目为:标的资产一的期末减

  值额

  /本次股份的刊行价钱-赔偿限期届满空间电源已赔偿股份总数

  ;如

  标的资

  产二的期末减值额

  /力神特电生意营业价钱

  > 赔偿限期届满力神特电已赔偿股份总

  数

  /力神股份认购股份总数时,则力神股份应向上市公司另行赔偿股份

  ,

  另需补

  偿的股份数目为:标的

  资产二的期末减值额

  /本次股份的刊行价钱-赔偿限期届

  

  满力神特电已赔偿股份总数。

  11、生效

  协议

  待下列条件所有成就后生效:

  (

  1)

  本次生意营业获得上市公司董事会、股东大会的有用批准;

  (

  2)

  中电力神及力神股份推行内部决议法式并获得其国资主管部门的赞成;

  (

  3)

  对标的资产的评估效果获得国务院国资委的存案;

  (

  4)

  本次生意营业涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准;

  (

  5)

  中国证监会批准本次生意营业;

  (

  6)本次生意营业获得其他有权政府机构的批准

  /存案

  /赞成

  ;

  (

  7)本次生意营业实验前中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。

  四、本次重组组成重大资产重组、关联生意营业

  (一)本次重组组成重大资产重组

  上市公司本次生意营业拟置出所有资产欠债,拟出售的资产总额占最近一个会计

  年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达

  50%以上;上市公司

  最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额为

  107.44 万元,本

  次重组拟购置资产预估值为

  76,313.41 万元,亦到达重大资产重组尺度。

  因此,本次生意营业组成《重组治理措施》划定的上市公司重大资产重组。同时,

  本次重组涉及刊行股份购置资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (二)本次重组组成关联生意营业

  本次生意营业拟出售资产的生意营业对方为兵装整体,兵装整体为本公司控股股东,

  组成上市公司关联方;本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神在本次生意营业完

  成后将成为上市公司持股5%以上股东,中电力神为力神股份的控股股东,二者

  均组成上市公司潜在关联方。本次生意营业组成关联生意营业。

  

  上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大

  会审议相关议案时,关联股东将回避表决

  。

  五、本次重组不组成《重组治理措施》第十三条划定的重

  组上市

  本次重大资产出售及刊行股份购置资产实验完成后,兵装整体仍为上市公司

  第一大股东,本次重组不会导致公司现实控制人的变换。

  本次生意营业不属于《重组治理措施》第十三条划定的重组上市情形

  。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营营业的影响

  本次生意营业前,上市公司主要从事摩托车产物的研发、生产、销售、检测及服

  务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

  本次生意营业后,上市公司将出售所有原有营业相关资产和欠债,注入特种锂离

  子电源领域的优质资产,主营营业将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售

  和

  手艺服务

  。

  通过本次生意营业,

  上市公司的资产、营业结构得以

  优化,将有用实现上

  市公司主营营业转型,改善公司谋划状态、增强公司一连盈利能力和抗风险能力,

  有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

  (二)对上市公司主要财政指标的影响

  本次生意营业前,由于受到海内

  替换品攻击、都市禁限摩政策解禁未取得实质性

  希望、国

  IV 排放尺度实验的大情形下,摩托车行业仍然处于长时间的调整期;

  加之外洋市场的争取日趋强烈,上市公司面临较大的竞争压力。在此配景下,上

  市公司整体业绩一直下滑、一连亏损。本次生意营业完成后,上市公司将所有

  剥离盈

  利能力较弱的摩托车相关资产,

  注入特种锂离子电源领域的优质资产,盈利能力

  将得以显著提升,有利于增强公司一连谋划能力和抗风险能力,切合公司全体股

  东的利益。

  

  阻止本预案签署日,与本次生意营业相关的标的资产审计、评估事情尚未最终完

  成,尚无法对本次重组后上市公司的财政状态和

  盈利能力举行定量剖析。上市公

  司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估事情并再次召开董事会,对相关事

  项做出决议,并在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业对公司财政状态和盈利能力的

  详细影响。

  (三)对上市公司股权结构的影响

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,假定

  本

  次

  重大资产出售、刊行股份购置资产均实验

  完成

  ,相关生意营业实验

  前后上市公司的股

  权结构如下:

  序号

  股东

  本次重组前

  本次重组后

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  1

  兵装整体

  153,566,173

  22.34

  153,566,173

  18.64

  2

  中电力神

  -

  -

  111,322,109

  13.51

  3

  力神股份

  -

  -

  25,440,267

  3.09

  4

  陈松雨

  3,874,997

  0.56

  3,874,997

  0.47

  5

  田俊

  2,170,500

  0.32

  2,170,500

  0.26

  6

  毛良玉

  2,144,900

  0.31

  2,144,900

  0.26

  7

  蒋家远

  1,820,894

  0.26

  1,820,894

  0.22

  8

  王建军

  1,737,000

  0.25

  1,737,000

  0.21

  9

  章李歆

  1,730,200

  0.25

  1,730,200

  0.21

  10

  郑建刚

  1,650,000

  0.24

  1,650,000

  0.20

  11

  王志明

  1,645,201

  0.24

  1,645,201

  0.20

  12

  方宝龙

  1,460,200

  0.21

  1,460,200

  0.18

  13

  其他社会公

  众股东

  515,481,975

  75.00

  515,481,975

  62.56

  合计

  687,282,040

  100.00

  824,044,416

  100.00

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,且标的资产

  评估结

  果

  尚需经国有资产监视治理部门存案,最终生意营业价钱尚无法确定。上市公司将在

  相关事项完成后确定本次生意营业对股权结构的影响。

  

  七、本次生意营业切合《重组治理措施》的相关划定

  (一)本次生意营业切合《重组治理措施》第十一条的划定

  1、本次生意营业切合国家工业政策和有关情形掩护、土地治理、反垄断等执法

  和行政规则的划定

  本次生意营业拟注入资产主要从事

  特种

  锂离子

  电源的

  研发

  、生产

  、

  销售

  和手艺服

  务

  ,切合国家相关工业政策。

  本次生意营业拟注入资产不属于高污染行业,在生产谋划历程中严酷遵守国家及

  地方有关情形掩护执律例则的要求,未发现因违反国家及地方有关情形掩护执法

  规则而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次生意营业切合有关情形掩护执法

  和行政规则定。

  本次生意营业完成后,上市公司从事各项生产谋划营业不组成垄断行为,本次交

  易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政规则相关划定的情

  形。

  综上所述,本次重大资产重组基本切合国家工业政策和有关情形掩护、土地

  治理、反垄断等执法和行政规则的划定。

  2、本次生意营业完

  成后,公司仍具备股票上市条件

  本次生意营业不会导致上市公司不切合股票上市条件。本次生意营业完成后,上市公

  司股本凌驾

  4 亿股,且上市公司社会民众股东持股比例将高于

  10%的最低比例

  要求,不会导致上市公司不切合上交所股票上市条件的情形。

  3、本次生意营业所涉及的资产订价依据公允,不存在损害上市公司和股东正当

  权益的情形

  拟置入资产的生意营业价钱最终以

  具有证券期货营业从业资格的资产评估机构

  出具

  并经

  国有资产监视治理部门存案

  的评估

  效果为基础确定。

  思量置出资产主营营业一连亏损,经双方协商并参考预估值,并凭证过渡期

  间损益的专项审计效果举行调整,拟出售资产的生意营业价钱预计为一元。

  

  如过渡时代损益专项审计效果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,

  则生意营业价钱仍为一元稳固。如过渡时代损益专项审计效果为负且绝对金额小于评

  估值,则生意营业对方在前述评估值规模内赔偿上市公司,赔偿价款为该评估值与专

  项审计效果绝对金额之间的差价。如过渡时代损益专项审计效果为盈利,则

  兵装

  整体

  应向

  上市公司

  举行赔偿,赔偿金额应为评估值。

  拟置出资产的生意营业价钱最终将参考具有证券期货营业从业资格的资

  产评估

  机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估效果确定。

  相关标的资产的订价依据

  及订价调整机制具备

  公允

  性

  ,不存在损害上市公司

  和股东正当权益的情形。

  4、本次生意营业涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在执法障碍,相

  关债权债务处置赏罚正当

  生意营业对方中电力神、力神股份划分完全拥有拟注入资产空间电源

  100%股权

  及力神特电

  85%股权的完整权力,该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他

  担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司,该部门股权转让无须

  取得少数股东赞成。前述资产过户以及转移不存在执法障碍,拟注入资产为股权

  资产,不涉及债权债务转移问题。

  本次生意营业的拟置出资产为阻止评估基准日上市公司所有资产与欠债。相关资

  产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同

  意。阻止本预案签署日,上市公司已获得部门股权资产的其他股东赞成函,其他

  股东尚在相同历程中,除个体股权资产

  因历史缘故原由

  被

  吊销或税务注销

  工商变换有

  一定难度外

  ,

  所有其他股东赞成函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董

  事会前获得。

  本次资产置出涉及债务的转移,需要取得债权人赞成方可举行,阻止本预案

  签署日,上市公司正在就债务转移事宜起劲与债权人相同。本次拟置出

  资产涉及

  抵押、质押、冻结等权力

  受限

  的情形,需要与响应权力人举行相同

  或

  提前送还

  相

  关

  债务

  ,阻止

  本预案签署日,上市公司正就

  资产权力受限情形

  与权力人

  起劲协商

  ,

  并

  妄想

  通过乞贷方式送还

  债务。

  本次拟置出

  资产中部门房产及

  车辆

  存在权属瑕疵,

  

  上市公司正起劲与主管部门举行相同治理响应权属证。另外,为切实保障拟置出

  资产能够顺遂完成过

  户和转移,生意营业各方已作出相关部署及允许。

  综上,上市公司拟置出资产在相关前置法式推行完毕后其资产过户、债权债

  务处置赏罚不存在重大障碍。

  综上所述,本次生意营业所涉及的资产权属总体清晰,资产过户或者转移不存在

  执法障碍,置出资产涉及的债权债务处置赏罚正当。

  5、本次生意营业有利于上市公司增强一连谋划能力,不存在导致上市公司重组

  后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形

  本次生意营业完成后,上市公司将持有空间电源

  100%股权及力神特电

  85%股权,

  主营营业将由摩托车相关营业变换为

  特种锂离子电源

  的

  研发、生产、销售和手艺

  服务

  。

  上市公司将

  依附

  标的资产在

  特种

  锂离子

  电源

  行业的富厚履历和优势,提高公

  司的一连谋划能力和盈利能力。本次生意营业中,资产出售与刊行股份购置资产互为

  条件和实验条件

  ,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细经

  营营业的情形。

  6、有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实控制人

  及其关联人保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定

  本次生意营业完成后,上市公司的资产质量和

  自力

  谋划能力将获得提高,

  有利于

  对于

  上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实控制人及其关联方

  保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定。本次重组

  的

  生意营业对

  方中电力神

  及

  力

  神股份

  亦已出具相关允许

  ,在本次生意营业完成后保持上市公司在资

  产、职员、财政、机构和营业等方面的自力。

  7、有利于上市公司形成或保持健全有用的法人治理结构

  本次生意营业前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订

  响应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

  使职责,中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  

  本次生意营业完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

  则》等执律例则及行业主管部门的要求,凭证现真相形对上市公司的公司章程

  适

  时

  举行修订,以顺应本次重组后的营业运作及法人治理要求,继续完善上市公司

  治理结构。

  综上所述,本次生意营业切合《重组治理措施》第十一条的划定。

  (二)本次生意营业切合《重组治理措施》第四十三条的划定

  1、

  本次生意营业

  有利于提高上市公司资产质量、改善公司财政状态和增强一连

  盈利能力;相关部署与允许有利于上市公司镌汰关联生意营业和阻止同业竞争,增强

  自力性

  本次生意营业完成后,中国嘉陵主要营业

  将变为

  特种锂离子电源的

  研发

  、生产、

  销售

  和手艺服务

  ,上市公司的资产质量将得以提高,财政状态将获得大幅改善,

  盈利能力在本次生意营业完成后将获得提升,可

  一连谋划能力

  显著增强

  。

  (

  1)

  关于同业竞争

  本次生意营业前上市公司主要从事摩托车相关营业。通过本次生意营业,上市公司将

  出售其所有资产欠债,并

  通过刊行股份的方式取得

  空间电源

  100%股权及力神特

  电

  85%股权,

  生意营业后上市公司

  主要从事

  特种锂离子电源

  相关营业。

  生意营业对方之一力神股份

  在相关营业领域的产物主要为民品锂离子电池,与空

  间电源及力神特电的产物在营业模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此,

  本次重组完成后,上市公司与

  力神股份

  及其下属公司(或单元)不组成同业竞争。

  生意营业对方之一中电力神

  受托治理的中国电子科技整体公司第十八研究所与

  标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关营业,与力神特电存在同业竞争

  情形,锂氟化碳一次电池营业不属于力神特电的主营营业。

  为充实掩护上市公司的利益,

  中电力神已出具《关于阻止同业竞争的允许》,

  详细内容如下

  :

  “

  1.除前述情形外,阻止本允许函出具之日,本公司及本公司控制

  的其他企业在中国境内、外任何地域没有以任何形式直接或间接从事和谋划与标

  的企业及其子公司组成或可能组成竞争的营业;本公司及本公司控制的其他企业

  

  未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的营业。

  2.本次生意营业完成后,在本公司作为上市公司股东时代,关于前述锂氟化碳一

  次电池营业,将通过转移或阻止相关营业的方式,阻止与力神特电的同业竞争情

  况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产谋划组成或

  可能组成同业竞争的营业和谋划运动,也不会以任

  何方式为与上市公司竞争的企

  业、机构或其他经济组织提供任何资金、营业、手艺和治理等方面的资助。

  ”

  力神股份已出具《关于阻止同业竞争的允许》,详细内容如下:“

  1、阻止本

  允许函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地域没有

  以任何形式直接或间接从事和谋划与标的企业及其子公司组成或可能组成竞争

  的营业;本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标

  的企业及其子公司相竞争的营业。

  2、本次重大资产重组完成后,在本公司作为上市公司股东时代,本公司及

  控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司

  的生产谋划组成或可能组成同

  业竞争的营业和谋划运动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或

  其他经济组织提供任何资金、营业、手艺和治理等方面的资助。

  ”

  (

  2)

  关于关联生意营业

  A. 本次生意营业前上市公司存在的关联生意营业在本次生意营业后将消除

  本次生意营业上市公司将置出所有原有资产欠债

  ,

  置入特种锂离子电源相关资产,

  上市公司

  第一大

  股东

  仍为

  兵装整体。

  本次生意营业完成后,

  上市公司

  与兵装整体及其

  关联方

  的

  原有

  生意营业

  将消除

  。

  B. 本次生意营业组成关联生意营业

  本次生意营业拟出售资产的生意营业对方为兵装整体,兵装整体为本公司控股东,

  组成上市公司关联方;本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神在本次生意营业完

  成后将成为上市公司持股

  5%以上股东,中电力神为力神股份的控股东,二者

  均组成上市公司潜在关联方。本次生意营业组成关联生意营业。

  C. 本次生意营业完成后,上市公司将新增关联生意营业

  

  本次刊行股份购置资产实验完成后

  ,上市公司的主营营业变换为

  特种锂离子

  电源

  的

  研发

  、生产

  、

  销售

  和手艺服务

  。重组完成后的上市公司与

  力神股份及其他

  关联方

  将存在经常性关联生意营业,性子主要为采购

  及销售商品生意营业

  。

  同时,上市公

  司

  仍

  将存在

  经

  力神股份

  授权付费使用其商标的情形。

  本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估事情并再次召开董事会,对本

  次生意营业做出决议,并在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业完成后上市公司的关联交

  易情形。

  D. 本次生意营业关于规范关联生意营业的允许

  为保证上市公司及其中小股东的正当权益

  ,

  中电力神及力神股份就规范与上

  市公司的关联生意营业允许如下

  :

  “1、

  本次生意营业完成后

  ,

  在本公司作为上市公司股

  东时代,本公司及本公司控制的其他企业将只管阻止或镌汰与上市公司及其子公

  司之间发生关联生意营业事项;对于不行阻止发生的关联营业往来或生意营业,将在一律、

  自愿的基础上,凭证公正、公允和等价有偿的原则举行,生意营业价钱将凭证市场公

  认的合理价钱确定;

  2、在本公司作为上市公司股东时代,倒霉用股东职位及影

  响钻营上市公司在营业相助等方面给予优于市场第三方的权力;倒霉用股东职位

  及影响钻营与公司告竣生意营业的优先权力;

  3、在本公司作为上市公司股东时代,

  本公司将严酷遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联

  生意营业事项的回避划定,

  所涉及的关联生意营业均凭证划定的决议法式举行,并将推行正当法式、实时对关联

  生意营业事项举行信息披露

  ;

  倒霉用关联生意营业转移

  、

  运送利润

  ,

  损害上市公司及其他

  股东的正当权益

  。

  ”

  (

  3)关于自力性

  本次生意营业完成后,上市公司资产质量和

  自力

  谋划能力获得提高,切合中国证

  监会关于上市公司自力性的相关划定。

  本次重组生意营业对方中电力神及力神股份允许,在本次生意营业完成后将保持上市

  公司在职员、资产、营业、机构和财政等方面的自力。

  2、上市公司最近一年及一期财政会计陈诉经注册会计师出具无保注重见审

  计陈诉

  

  上市公司最近一年财政陈诉已经立信会计师事务所审计,立信所对上市公司

  2017 年度财政报表出具了信会师报字

  [2018]第

  ZA90052 号与一连谋划相关的重

  大不确定性段的无保注重见审计陈诉。

  3、立案侦查或立案视察

  情形

  2015 年至今

  ,上市公司及其现任董事、高级治理职员不存在因涉嫌犯罪正

  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形。

  4、上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰的谋划性资产,并能在约定

  限期内治理完毕权属转移手续

  上市公司刊行股份购置的资产为空间电源

  100%股权及力神特电

  85%股权;

  该等资产皆为权属清晰的谋划性资产,并能在约定限期内治理完毕权属转移手续。

  综上所述,本次生意营业切合《重组治理措施》第四十三条的划定。

  

  第二章 上市公司基本情形

  一、上市公司基本情形

  公司名称

  中国嘉陵工业股份有限公司(整体)

  英文名称

  CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)

  上市

  所在

  上海证券生意营业所

  股票简称

  *ST 嘉陵

  股票代码

  600877

  建设日期

  1987 年

  11 月

  14 日

  上市日期

  1995 年

  10 月

  13 日

  注册资源

  人民币

  687,282,040 元

  法人代表

  李华光

  董事会秘书

  周鸿彦

  统一社会信用代码

  91500000202802570Y

  注册地址

  重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道

  111 号

  办公地址

  重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道

  111 号

  谋划规模

  制造摩托车,销售摩托车,制造、销售摩托车零部件、工业钢

  球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通

  用机械装备、农用机械装备、修建机械装备,谋划本企业及其

  成员企业自产物的出口营业(国家组织统一团结谋划的出

  口商品除外),谋划本企业和成员企业生产所需的机械装备、

  零配件、原辅质料的入口营业(国家实验审定公司谋划的入口

  商品除外),加工商业和赔偿商业营业,销售家用电器、百货、

  五金,自行车、摩托车维修,助力车生产、销售,自有衡宇租

  赁、机械装备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展谋划运动)

  二、公司设立及历次股本变换情形

  (一)设立及上市情形

  中国嘉陵位于重庆市璧山区,系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计

  体(1987)576 号文和重庆市人民政府重府发(1987)176 号文批准,由原国营

  嘉陵机械厂民品生产部门改组建设。

  

  (二)首次果真刊行股票并上市

  经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(整体)申请股票上市的复

  审意见》(证监发审字(1995)第 49 号)和上海证券生意营业所上证上(95)字第 015

  号文审核批准,公司果真刊行人民币通俗股(A 股)于 1995 年 10 月 13 日起在

  上海证券生意营业所正式挂牌生意营业。公司总股数 206,030,800 股,其中中国武器工业

  总公司持有国家股 154,030,800 股,占总股本的 74.76%,小我私人股为 52,000,000 股,

  占总股本的 25.24%。公司股权结构情形如下:

  股份种别

  数目(股)

  比例

  中国武器工业总公司

  154,030,800

  74.76%

  社会民众股

  52,000,000

  25.24%

  合计

  206,030,800

  100.00%

  (三)公司首次果真刊行并上市后股本变换情形

  1、1996年中国嘉陵分配方案送股

  凭证中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派

  息方案》,公司合并实验 1993、1994、1995 年度分配方案,以阻止 1996 年 5 月

  6 日止的总股本 206,030,800 股为基数,每 10 股送 10 股并派发现金盈利 5.5 元

  (含税)。本次送股完成后,公司总股本由 206,030,800 股增添至 412,061,600 股。

  2、1997年中国嘉陵配售

  经中国证监会证监上字(1997)11 号文批复,赞成中国嘉陵向全体股东按

  10:1.5 的比例配售 61,809,240 股通俗股,其中:向国家股股东配售 46,209,240 股,

  向社会民众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产治理局国资企发(1996)

  229 号文批复,赞成国家持股单元以现金认购所有应配股份。本次配股后,中国

  嘉陵股本总额增添为 473,870,840 股。

  3、1999年国有股份持股单元变换

  

  1999 年 12 月 7 日,财政手下发《关于批复变换中国嘉陵工业股份有限公司

  (整体)国家股持股单元有关问题的函》(财管字[1999]374 号),将中国武器

  工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股所有划转由兵装整体持有。

  4、1999年中国嘉陵部门国有股向投资者配售

  1999 年,经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145

  号文批准,中国兵装整体公司将持有的部门国家股向有关投资者配售,配售数目

  10,000 万股,配售价钱 4.5 元/股,配售后公司总股本仍为 473,870,840 股,中国

  兵装整体公司代表国家持有股份 254,270,840 股,占公司总股本比例为 53.66%;

  投资者持有流通股 219,600,000 股,占公司总股本比例为 46.34%。

  5、2006年中国嘉陵股权分置刷新

  凭证国务院国有资产监视治理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集

  团)股权分置刷新有关问题的批复》(国资产权[2006]892 号)批准,2006 年 8

  月 2 日,中国嘉陵股权分置刷新暂时股东大会暨相关股东聚会会议审议通过了《关于

  使用资源公积金向流通股股东转增股本举行股权分置刷新的议案》。

  凭证该方案,中国嘉陵以流通股本 219,600,000 股为基数,以资源公积金向

  方案实验股权挂号日挂号在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股,流通股股

  东每 10 股获得 9.718 股转增的股份,在转增股份实验完成后,中国嘉陵的所有

  非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案,则相

  当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

  2006 年 8 月 9 日,公司举行股权分置刷新,中国兵装整体公司向流通股股

  东每 10 股转增 9.817 股,股权分置完成后,公司的总股本变换为 687,282,040 股,

  中国兵装整体公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股,占总股本的 37%。

  2009 年,公司控股股东南方工业通过二级市场集中竞价方式减持公司股份

  6,864,989 股,占公司总股本的 1%;减持后持有公司股份 247,405,851 股,占公

  司总股本的 36%。

  

  2010 年,南方工业通过二级市场集中竞价等方式减持公司股份 61,839,678

  股,占公司总股本的 9%;减持后持有公司股份 185,566,173 股,占公司总股本的

  27%。

  2014 年,南方工业通过上海证券生意营业所大宗生意营业系统减持公司股份

  32,000,000 股,占公司总股本的 4.66%;减持后持有公司股份 153,566,173 股,占

  公司总股本的 22.34%。

  三、上市公司前十大股东

  阻止本预案签署日,上市公司前十大股东持股情形如下:

  序号

  股东名称

  持股数目(股)

  占总股本比例

  (%)

  1

  中国

  武器装备

  整体

  有限

  公司

  153,566,173

  22.34

  2

  陈松雨

  3,874,997

  0.56

  3

  田俊

  2,170,500

  0.32

  4

  毛良玉

  2,144,900

  0.31

  5

  蒋家远

  1,820,894

  0.26

  6

  王建军

  1,737,000

  0.25

  7

  章李歆

  1,730,200

  0.25

  8

  郑建刚

  1,650,000

  0.24

  9

  王志明

  1,645,201

  0.24

  10

  方宝龙

  1,460,200

  0.21

  合计

  171,800,065

  24.98

  注:上述股东中,公司未知除控股股东兵装整体之外的其他股东之间是否存在关联关系,

  也未知是否是属于《上市公司收购治理措施》中划定的一致行感人。

  四、上市公司最近六十个月的控制权变换情形

  上市公司现实控制人为国务院国资委。公司最近六十个月不存在控制权变

  更情形。

  五、最近三年重大资产重组情形

  本次生意营业中,上市公司拟向兵装整体出售所有资产及欠债,同时拟向中电力

  

  神刊行股份购置其持有的空间电源 100%股权、向力神股份刊行股份购置其持有

  的力神特电 85%股权。除此之外,公司最近三年的重大资产重组情形如下:

  2016 年 5 月 31 日,公司与兵装整体、龙光基业签署《重大资产重组框架协

  议》;并于同日召开第十届董事会第四次聚会会议,审议通过了《关于公司重大资产

  重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为兵装整体向龙光基业协议转让

  其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份(以下简称“目的股份”);中国嘉陵将

  其现有所有营业、资产及欠债出售给兵装整体;中国嘉陵向龙光基业刊行股份购

  买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产;中国嘉陵向特定工具非果真刊行

  股份召募配套资金,并以部门召募资金收购龙光基业关联方持有的 Logan

  Property Holdings Company Limited(龙光地产控股有限公司,03380.HK)的控制

  权。

  2016 年 7 月 20 日,公司与兵装整体、龙光基业签署了《重大资产重组框架

  协议之增补协议》,约定《重大资产重组框架协议》第一条“生意营业方案”调整为

  兵装整体向龙光基业协议转让目的股份;中国嘉陵将其现有所有营业、资产及负

  债出售给兵装整体;中国嘉陵向龙光基业刊行股份购置龙光基业持有的高速公路、

  商业地产类资产。前述三项内容同时生效,互为实验条件,若其中任何一项未获

  得所需的批准或批准,则上述生意营业方案整体归于无效。

  2016 年 8 月 9 日,公司通告了《终止重大资产重组通告》,终止重大资产

  重组原由于重组生意营业方案及拟置入资产与龙光基业现实控制人控制的其他资产

  存在同业竞争问题未能所有切合借壳上市条件,且因证券市场情形、羁系政策发

  生重大转变,方案也无调整空间,公司决议终止本次重大资产重组事项。

  此外,公司前 12 个月内还存在出售资产情形,详细如下:

  1、公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海团结产权生意营业所

  果真挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡

  综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债

  权,并凭证产权生意营业规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月,

  公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制权转移手续,确认本次生意营业收入。

  

  2、2017 年

  11 月

  27 日,

  经

  公司第十届第十八次董事会

  决议

  通过

  ,

  公司

  向

  南

  方工业

  出售嘉陵全域

  45%股权及相关资产,位于重庆市北碚区华光村的土地使

  用

  权、地上修建物及相关机械装备

  ,该次生意营业组成重大资产出售,详细情形请参

  见公司披露的《重大资产出售暨关联生意营业陈诉书(草案)》

  。

  上述

  生意营业已于

  2017

  年

  12 月

  14 日

  经

  公司

  2017 年第二次暂时股东大会审议通过。

  2017 年

  12 月

  31 日,

  公司与

  南方工业

  签署《资产交割确认书》,

  确认

  中国嘉陵已完成

  相关标的

  资产的

  交付义务

  、南方工业

  已

  取得相关

  标的资产的所有权。

  前述 12 个月内已出售资产在生意营业前属于公司所有或者控制,凭证《重组管

  理措施》相关划定,应认定为“统一或者相关资产”,合计组成重大资产重组。

  阻止本预案签署日,除上述情形外,公司最近三年不存在《重组治理措施》

  划定的重大资产重组情形。

  六、上市公司最近三年的主营营业生长情形

  2017 年 12 月,为优化资产欠债结构、改善财政状态,并为下一步引进优质

  工业资源奠基优异基础,上市公司将嘉陵全域 45%股权及相关资产,部门土地、

  房产及装备出售至南方工业。

  该次重大资产出售前,上市公司主要从事摩托车、全地形车产物的研发、生

  产、销售、检测及服务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销

  售。该次重大资产出售后,上市公司不再从事全地形车营业,主营营业变为摩托

  车产物的研发、生产、销售、检测及服务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车

  零部件的生产和销售。

  上市公司的摩托车主要产物为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排

  量 600 型摩托车,主要用途为代步交通工具。摩托车产物面向海内外市场对外销

  售,海内市场接纳省级署理、自营分公司、直销终端等多种模式相团结的销售模

  式;出口市场主要通过客户署理模式或外洋子公司当地组装生产、销售。由于受

  到行业下滑和公司刷新调整的影响,公司摩托车营业产销同比下滑较为严重,超

  过行业下滑幅度。此外,由于公司生产谋划资金主要,供应商停供频仍发生,预

  计摩托车产销量还将有较大幅度的下滑。

  

  总体而言,近年来公司摩托车营业销售规模下降,营业收入下滑,利润泛起

  较大幅度下降;公司此前谋划的全地形车营业只管生长优异,但仍难以扭转公司

  整体谋划倒霉时势。

  七、公司主要财政数据情形

  公司

  2015 年、

  2016 年

  、

  2017 年

  经审计的主要财政数据(合并报表口径)和

  2018 年

  1 月

  未经审计的主要财政数据(合并报表口径)如下表所示:

  (一)合并资产欠债表主要数据

  单元:万元

  项目

  2018/1/31

  2017/12/31

  2016/12/31

  2015/12/31

  流动资产

  60,952.68

  84,059.96

  74,872.58

  87,328.56

  非流动资产

  83,285.56

  83,270.62

  108,733.44

  113,619.60

  总资产

  144,238.23

  167,330.58

  183,606.02

  200,948.16

  流动欠债

  141,240.75

  156,624.92

  201,815.88

  191,893.44

  非流动欠债

  13,817.40

  10,598.22

  10,700.34

  9,908.64

  总欠债

  155,058.16

  167,223.14

  212,516.23

  201,802.09

  所有者权益合计

  -10,819.92

  107.44

  -28,910.20

  -853.93

  归属于母公司所

  有者权益合计

  -9,908.82

  988.63

  -32,796.05

  794.70

  (二)合并利润表主要数据

  单元:万元

  项目

  2018年1月

  2017年度

  2016年度

  2015年度

  营业收入

  2,985.39

  58,762.42

  70,279.10

  106,269.19

  营业

  成本

  2,955.99

  55,590.79

  67,552.01

  94,147.38

  营业利润

  -11,700.03

  26,654.48

  -33,381.43

  -19,406.50

  利润总额

  -11,699.89

  30,616.65

  -30,737.51

  -16,189.89

  净利润

  -11,702.09

  30,296.98

  -30,733.98

  -16,197.41

  归属于母公司的净利润

  -11,672.44

  30,155.12

  -30,778.68

  -15,988.64

  

  (三)合并现金流量表主要数据

  单元:万元

  项目

  2018 年

  1 月

  2017 年

  度

  2016 年度

  2015 年度

  谋划运动发生的现金流量净额

  -2,003.09

  -141.95

  -17,805.53

  -16,953.89

  投资运动发生的现金流量净额

  -1.42

  46,190.46

  12,746.01

  2,727.75

  筹资运动发生的现金流量净额

  -17,324.94

  -25,464.96

  13,100.64

  -892.71

  现金及现金等价物净增添额

  -19,342.30

  20,474.76

  8,302.96

  -15,707.61

  (四)其他主要财政指标

  项目

  2018/1/31

  2017/12/31

  2016/12/31

  2015/12/31

  资产欠债率

  107.50%

  99.94%

  115.75%

  100.42%

  毛利率

  0.98%

  5.40%

  3.88%

  11.41%

  基本每股收益(元/股)

  -0.1703

  0.4388

  -0.4478

  -0.2326

  稀释每股收益(元/股)

  -0.1703

  0.4388

  -0.4478

  -0.2326

  八、公司控股股东及现实控制人概况

  阻止本预案签署日,公司控股股东为兵装整体,现实控制人为国务院国资

  委。公司控制结构如下图所示:

  兵装整体详细情形详见本预案“第三章 生意营业对方基本情形”之“一、重大

  资产出售生意营业对方”。

  

  九、上市公司及其现任董事、监事、高级治理职员最近三

  年受到行政处罚(与证券市场显着无关的除外)或刑事处罚

  情形的说明

  最近三年内,公司及现任董事、监事及高级治理职员未受到过行政处罚

  (与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政

  处罚,或者最近十二个月内受到过证券生意营业所果真训斥的情形。

  十、上市公司及其现任董事、监事及高级治理职员最近三

  年诚信情形的说明

  公司及现任董事、监事及高级治理职员最近三年诚信情形优异,不存在重大

  失约行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十

  二个月内受到过证券生意营业所果真训斥的情形。

  十一、上市公司及其现任董事、监事及高级治理职员因涉

  嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

  立案视察情形的说明

  阻止本预案签署日,公司及现任董事、监事及高级治理职员不存在因涉嫌

  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形。

  

  第三章 生意营业对方基本情形

  本次生意营业方案包罗重大资产出售及刊行股份购置资产。兵装整体是公司本次

  重大资产出售生意营业对方,中电力神及力神股份是公司刊行股份购置资产生意营业对方。

  一、重大资产出售生意营业对方

  本次重大资产出售生意营业对方为兵装整体。

  (一)基本信息

  公司名

  称

  中国武器装备整体有限公司

  注册资

  本

  3,530,000 万元

  人民币

  建设日期

  1999 年

  06 月

  29 日

  法定代

  表

  人

  徐平

  注册地

  址

  北京市西城区三里河路

  46 号

  统一社会信用代码

  91110000710924929L

  谋划范

  围

  国有资产投资、谋划与治理;武器装备的研发、生产、保障、服务;

  车辆、电力装备、光电信息及产物与其装备、机械装备、工程与建

  筑机械、化工质料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设

  备、金属与非金属质料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业

  务。(企业依法自主选择谋划项目,开展谋划运动;依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展谋划运动;不得从事

  本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。)

  (二)历史沿革

  1、公司设立

  南方工业于1999年6月29日建设,是由国务院批准,在原中国武器工业总公

  司所属部门企事业单元基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构

  和资产谋划主体,由国务院直接治理,在国家财政和国家妄想中实验单列的单

  位。1999年建设时,成员单元76户,职员共计26万。

  2、公司增资

  2010年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算112,000.00万元,实收资

  

  本增添112,000.00万元,该项增资事宜已治理工商变换。

  2011年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算104,000.00万元,实收资

  本增添104,000.00万元,该项增资事宜已治理工商变换。

  2012年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算80,391.00万元,实收资源

  增添80,391.00万元,该项增资事宜已治理工商变换。

  2013年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算83,056.00万元,实收资源

  增添83,056.00万元,该项增资事宜已治理工商变换。

  2014年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算103,000.00万元,实收资

  本增添103,000.00万元,该项增资事宜已治理工商变换。

  2015年,南方工业收到财政拨入国有资源谋划预算资金108,490.00万元,实

  收资源增添108,490.00万元。阻止本预案签署日,上述增资款子中100,000.00万元

  已治理工商变换,尚有8,490.00万元未治理工商变换。南方工业注册资源增至

  1,846,968.00万元。

  (三)股权结构及控制关系

  阻止本预案签署日,兵装整体控股股东及控制关系如下图所示:

  (四)最近三年主营营业生长状态

  兵装整体为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产物生产销售的大型企业集

  团,自2016年12月起北方工业公司不再纳入刊行人合并规模,刊行人不再含有石

  油及矿产物开采及商业营业。

  

  (五)最近两年主要财政数据

  兵装整体2016年经审计的及2017年未经审计的主要财政数据如下表所示:

  单元:万元

  项目

  2017/12/31

  2016/12/31

  资产总额

  36,838,158

  36,038,210.79

  欠债总额

  25,131,473

  25,192,334.60

  所有者权益

  11,706,685

  10,845,876.19

  项目

  2017 年度

  2016 年度

  营业收入

  30,101,688

  47,001,363.36

  营业利润

  2,041,694

  2,647,810.70

  净利润

  1,679,627

  2,382,718.10

  阻止2017年12月31日,兵装整体资产总计3,683.81亿元,欠债总计2,513.15亿

  元,所有者权益1,170.67亿元;2017年度实现营业总收入3,010.17亿元,净利润

  167.96亿元。

  (六)下属企业情形

  阻止本预案签署日,兵装整体下属企业情形如下表所示:

  序号

  企业名称

  注册地

  营业性子

  注册资源

  (万元)

  持股比例

  (%)

  1

  黑龙江北方工具有限公司

  牡丹江市

  制造业

  9,842.11

  100.00

  2

  重庆长安工业(整体)有限责任公

  司

  重庆市

  制造业

  112,914.31

  100.00

  3

  成都晋林工业制造有限责任公司

  成都市

  制造业

  17,160.18

  100.00

  4

  成都陵川特种工业有限责任公司

  成都市

  制造业

  8,690.51

  100.00

  5

  四川华川工业有限公司

  成都市

  制造业

  7,557.03

  100.00

  6

  成都灼烁光电股份有限公司

  成都市

  制造业

  39,062.17

  87.18

  7

  四川华庆机械有限责任公司

  彭州市

  制造业

  2,275.00

  100.00

  8

  中国武器装备整体信息中央有限

  责任公司

  北京市

  服务业

  100.00

  100.00

  9

  保定天威保变电气股份有限公司

  河北保定

  制造业

  217,299.09

  33.47

  10

  湖北华中光电科技有限公司

  孝感市

  制造业

  10,143.00

  100.00

  11

  重庆青山工业有限责任公司

  重庆市

  制造业

  3,366.23

  100.00

  12

  湖北长江光电仪厂

  武汉市

  制造业

  2,181.31

  100.00

  13

  重庆建设工业(整体)有限责任

  公司

  重庆市

  制造业

  12,000.00

  100.00

  14

  北京北机机电工业有限责任公司

  北京市

  制造业

  10,624.60

  100.00

  

  序号

  企业名称

  注册地

  营业性子

  注册资源

  (万元)

  持股比例

  (%)

  15

  重庆嘉陵特种装备有限公司

  重庆市

  制造业

  7,810.00

  100.00

  16

  重庆望江工业有限公司

  重庆市

  制造业

  129,751.91

  100.00

  17

  重庆红宇细密工业有限责任公司

  重庆市

  制造业

  18,231.64

  100.00

  18

  重庆虎溪电机厂

  重庆市

  制造业

  1,042.79

  100.00

  19

  贵州岑岭石油机械股份有限公司

  安顺市

  制造业

  12,600.00

  100.00

  20

  河南中光学整体有限公司

  南阳市

  制造业

  5,000.00

  100.00

  21

  洛阳北方企业整体有限公司

  洛阳市

  制造业

  14,072.54

  100.00

  22

  中原特钢股份有限公司

  济源市

  制造业

  46,551.00

  78.15

  23

  湖南华南光电(整体)有限责任公

  司

  常德市

  制造业

  5,064.41

  100.00

  24

  湖南江滨机械(整体)有限责任

  公司

  湘潭市

  制造业

  4,800.00

  100.00

  25

  武汉滨湖电子有限责任公司

  武汉市

  制造业

  1,150.42

  100.00

  26

  江西长江化工厂

  九江市

  制造业

  4,434.97

  100.00

  27

  重庆长江电工工业整体公司

  重庆市

  制造业

  8,288.00

  100.00

  28

  湖北华强化工厂

  宜昌市

  制造业

  8,366.91

  100.00

  29

  西安昆仑工业(整体)有限责任

  公司

  西安市

  制造业

  28,000.00

  100.00

  30

  湖南云箭整体有限公司

  怀化市

  制造业

  15,000.00

  100.00

  31

  武器装备整体财政有限责任公司

  北京市

  金融业

  208,800.00

  100.00

  32

  济南轻骑铃木摩托车有限公司

  济南市

  制造业

  20,012.85

  50.00

  33

  济南轻骑摩托车有限公司

  济南市

  制造业

  80,000.00

  100.00

  34

  南方工业

  科技商业有限公司

  北京市

  商业

  2,630.00

  100.00

  35

  南方工业

  资产治理有限责任公司

  北京市

  制造业

  100,000.00

  100.00

  36

  西南武器工业公司

  重庆市

  商业

  19,967.66

  100.00

  37

  中国武器工业第二〇八研究所

  北京市

  科研

  14,121.49

  100.00

  38

  中国武器工业第五九研究所

  重庆市

  科研

  19,012.56

  100.00

  39

  中国武器装备整体第二一八研究

  所

  上海市

  科研

  4,570.77

  100.00

  40

  中国武器装备整体第五八研究所

  绵阳市

  科研

  8,943.91

  100.00

  41

  中国武器装备整体杭州疗养院

  杭州市

  服务业

  1,554.56

  100.00

  42

  中国武器装备整体摩托车检测技

  术研究所

  西安市

  科研

  6,018.80

  100.00

  43

  中国武器装备研究院

  北京市

  科研

  2,297.07

  100.00

  44

  中国长安汽车整体股份有限公司

  北京市

  制造业

  528,567.37

  80.06

  45

  重庆大江工业有限责任公司

  重庆市

  制造业

  61,559.80

  100.00

  46

  成都灼烁光电有限责任公司

  成都市

  制造业

  13,000.00

  100.00

  47

  平坝恒翔机械有限责任公司

  安顺市

  制造业

  10.00

  100.00

  48

  华中药业股份有限公司

  襄阳市

  制造业

  15,802.95

  78.8

  

  序号

  企业名称

  注册地

  营业性子

  注册资源

  (万元)

  持股比例

  (%)

  49

  中国武器装备整体人力资源开发

  中央

  北京市

  服务业

  50.00

  100.00

  50

  重庆南方摩托车手艺研发有限公

  司

  重庆市

  研发

  8,500.00

  100.00

  51

  重庆南方摩托车有限责任公司

  重庆市

  制造业

  12,000.00

  100.00

  52

  保定同为电气装备有限公司

  保定市

  制造业

  5,000.00

  100.00

  53

  云南西仪工业股份有限公司

  昆明市

  制造业

  29,102.60

  66.11

  54

  长安汽车金融有限公司

  重庆市

  金融业

  250,000.00

  80.00

  55

  重庆嘉陵全域无邪车辆有限公司

  重庆市

  制造业

  10,000.00

  100.00

  二、刊行股份购置资产生意营业对方

  公司本次刊行股份购置资产生意营业对方为中电力神及力神股份。

  (一)中电力神

  1、基本情形

  公司名称

  中电力神有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  注册资源

  100,000 万元人民币

  建设日期

  1992 年

  10 月

  12 日

  法定代表人

  周春林

  注册地址

  天津市滨海高新手艺工业开发区华科七路

  6 号

  主要办公所在

  天津市滨海高新手艺工业开发区华科七路

  6 号

  统一社会信用代码

  91120116103434354W

  谋划规模

  科学研究和手艺服务业;批发和零售业;修建安装业;电气机械和

  器材制造业;自有衡宇、装备租赁;货物及手艺收支口营业;条约

  能源治理服务;物业治理服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  2、历史沿革

  中电力神前身为十八所出资设立的天津蓝天电源公司,于

  1992 年

  10 月

  12

  日经天津市工商行政治理局天津高新手艺工业园区分局注册挂号建设。

  2014 年

  7 月,天津蓝天电源公司经天津市工商行政治理局批准(

  [2013]第

  006250 号),更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。

  2017 年

  10 月,中电力神由天津蓝天电源有限责任公司更名组建并受托治理

  

  十八所,同时授权治理中国电科持有的力神股份股权,统筹开展十八所、力神股

  份电能源清静相关营业资产及资源的整合重组,并肩负后续谋划刷新各项事情。

  3、产权控制关系

  阻止本预案签署日,中电力神产权控制关系如下图:

  国务院国有资产监视治理委员会

  中国电子科技整体有限公司

  中电力神有限公司

  100%

  100%

  中电力神的控股股东为中国电科,现实控制人为国务院国资委。

  4、最近三年主营营业生长状态

  中电力神受托治理十八所,并授权治理中国电科持有的力神股份股权,统筹

  开展十八所、力神股份电能源清静相关营业资产及资源的整合重组,并肩负后续

  谋划刷新各项事情。

  5、最近两年主要财政数据

  中电力神

  2016 年及

  2017 年

  的

  主要财政

  数据

  (合并报表口径)如下表所示:

  单元:万元

  项目

  2017 年

  12 月

  31 日

  2016 年

  12 月

  31 日

  资产总额

  155,344.77

  57,170.16

  欠债总额

  8,452.93

  16,942.59

  股东权益总额

  146,881.84

  40,227.57

  项目

  2017 年度

  2016 年度

  营业收入

  15,244.99

  45,953.36

  利润总额

  191.59

  347.24

  

  净利润

  96.79

  347.97

  注:2017年财政数据未经审计,2016年财政数据经审计

  6、下属企业情形

  阻止本预案签署日,除持有空间电源公司100%股权之外,中电力神主要投

  资情形如下:

  序

  号

  名称

  注册地

  注册资源

  (万元)

  持股

  比例

  谋划规模

  1

  天津恒电

  空间电源

  有限公司

  天津市

  14,000.00

  50.00%

  航天电源制造

  ;航天电源手艺开发、咨询、服务

  ;

  机械装备、电器装备、盘算机及外围装备批发

  兼零售。

  (国家有专项、专营划定

  ,按划定执行。

  )

  2

  天津力神

  电池股份

  有限公司

  天津市

  173,009.51

  17.80%

  电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、

  太阳能储能产物、风物储能产物、储能电子元

  器件的原质料、元器件、半制品、产制品、生

  产装备、仪器、配套产物的研制、生产、销售、

  与之相关的手艺咨询、转让、工程承揽营业和

  收支口营业;太阳能电站项目的开发、设计、

  治理、与之相关的手艺咨询;条约能源治理服

  务;自有衡宇租赁;物业治理;电子装备、机

  械装备及电池相关装备的租赁营业(国家限制

  公司谋划和国家榨取收支口的商品除外);经

  营进料加工和"三来一补"营业。

  3

  天津清源

  电动车辆

  有限责任

  公司

  天津市

  21,727.46

  0.46%

  电动车辆手艺和产物开发、咨询服务;电动车

  辆改装、生产、销售及零部件的生产、销售;

  自营和署理货物收支口、手艺收支口。

  (二)力神股份

  1、基本情形

  公司名

  称

  天津力神电池股份有限公司

  公司类型

  股份有限公司

  注册资

  本

  173,009.5073 万元人民币

  建设日期

  1997 年

  12 月

  25 日

  法定代

  表

  人

  秦兴才

  注册地

  址

  天津滨海高新手艺工业开发区华苑工业区兰苑路

  6 号

  主要办公所在

  天津滨海高新手艺工业开发区海泰路

  38 号

  统一社会信用代码

  91120000103072365U

  

  谋划范

  围

  电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产

  品、风物储能产物、储能电子元器件的原质料、元器件、半成

  品、产制品、生产装备、仪器、配套产物的研制、生产、销售、

  与之相关的手艺咨询、转让、工程承揽营业和收支口营业;太阳

  能电站项目的开发、设计、治理、与之相关的手艺咨询;条约能

  源治理服务;自有衡宇租赁;物业治理;电子装备、机械装备及

  电池相关装备的租赁营业(国家限制公司谋划和国家榨取收支口

  的商品除外);谋划进料加工和"三来一补"营业。

  2、历史沿革

  (

  1)公司设立

  1997 年

  12 月

  25 日,

  力神股份

  在天津市工商行政治理局批准注册挂号,

  力

  神股份设立时的股权结构如下:

  股东名称

  持股数目(股)

  持股比例

  天津蓝天电源公司

  51,800,000

  37.00%

  天津经济建设投资整体总公司

  46,760,000

  33.40%

  天津华泽(整体)有限公司

  18,200,000

  13.00%

  天津市邮电治理局

  14,000,000

  10.00%

  天津科技生长投资总公司

  5,040,000

  3.60%

  天津新手艺工业园区治理委员会

  4,200,000

  3.00%

  合计

  140,000,000

  100.00%

  (

  2)公司增资及主要股权转变

  2000 年,天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽(整体)有限

  公司、天津海泰控股整体有限公司、天津通讯服务公司

  、

  天津科技生长投资总公

  司

  、

  天津市泰门投资咨询有限公司

  和

  国投电子公司八家公司划分以现金向

  力神股

  份

  增资

  。力神股份的注册资源由

  14,000 万元增添至

  19,390 万元(工商挂号时四

  舍五入)。

  2003 年,

  力神股份的

  注册资源由

  19,390 万元人民币增添

  至

  45,334.0830 万元

  人民币,新增添的注册资源金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和国投

  电子公司划分以现金足额缴纳。

  2004 年

  11 月,

  力神股份

  的注册资源由

  45,334.0830 万元人民币

  增添至

  60,000

  万元人民币,由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公

  司划分以现金足额缴纳。

  

  2007 年

  12 月

  ,

  力神股份

  注册资源由

  60,000 万元人民币增添

  至

  73,000 万元

  人民币

  。其中向

  天津市津能投资公司

  、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源

  公司、天津华泽(整体)有限公司、天津通讯服务公司、天津海泰控股整体有限

  公司合计增发

  10,000 万股,向力神股份治理职员及主干员工合计增发

  3000 万股。

  2008 年

  2 月

  ,力神

  股份

  注册资源由

  73,000 万元人民币增添

  至

  85,000 万元人

  民币

  。向天津国际投资有限公司、天津海泰科技投资治理有限公司、深圳市安恒

  达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市

  旭哺投资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资生长有限公司、

  北京兴谷绿洲汽车部件有限公司、武

  汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、

  奉化市德立电子有限公司合计增发

  12,000 万股。

  2009 年

  11 月,天津市津能投资公司将其所持的力神股份

  32.869%股份无偿

  划转给中国海洋石油总公司。

  2009 年

  12 月,中国海洋石油总公司将其所持的力

  神股份

  32.869%股份无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。

  2010 年

  11 月,

  力神

  股份

  注册资源由

  85,000 万元人民币增添

  至

  125,000 万元

  人民币

  。向中海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管有限公司、武汉特汽

  车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发

  40,000 万股。

  2011 年

  1 月,经国务院国资委批准(国资产权

  [2011]26 号《关于天津力神电

  池股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》),中海油新能源投资有限责

  任公司将其所持的力神股份

  11.175%股份无偿划转给中国普天信息工业股份有

  限公司。

  2011 年

  11 月,中国普天信息工业股份有限公司将其持有的力神股份

  11.175%股份转让给普天新能源有限责任公司。

  2014 年

  7 月,天津蓝天电源公司经天津市工商行政治理局批准(

  [2013]第

  006250 号),更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。

  2015 年

  12 月

  ,中海油新能源投资有限责任公司拟将所持有的

  139,691,955

  股股份无偿划转给中国电子科技整体公司、将所持有

  143,750,000 股转让给中国

  电子科技整体公司。

  2017 年

  8 月,天津蓝天电源有限责任公司更名为中电力神有限公司(滨海)

  

  挂号内名变核字

  [2017]第

  005965 号)。

  2017 年

  12 月,力神股份注册资源由

  125,000 万元人民币增添至

  1,730,095,073

  元人民币

  。向中电力神有限公司、杭州公望翊力投资合资企业(有限合资)等合

  计增发

  480,095,073 股。

  3、股权结构及控制关系

  阻止本预案签署日,力神股份产权控制图如下:

  国务院国有资产监视治理委员会

  中国电子科技整体有限公司

  中电力神有限公司

  天津力神电池股份有限公司

  100%

  100%

  17.800%

  16.383%

  中电力神持有力神股份17.8%股权,且经中国电科授权治理力神股份,故力

  神股份的控股股东为中电力神,现实控制人为国务院国资委。

  4、最近三年主营营业生长状态

  力神股份主营营业为锂离子蓄电池的手艺研发、生产和谋划,为海内领先的

  专业锂离子蓄电池制造商,拥有业内领先的焦点手艺和自主知识产权、授权专利

  1,700多项,具有100亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力,国际高端市场占有率位

  

  居全球锂电行业前线。力神股份致力于为客户提供整体电源解决方案,产物包罗

  圆(柱)型、方型、动力和聚合物电池以及光伏系统、超级电容器等六大系列近

  千个型号。产物应用涵盖消耗类电子产物、新能源交通工具和储能三大领域。

  5、最近两年主要财政数据

  力神股份最近两年财政数据如下:

  单元:万元

  项目

  2017 年

  12 月

  31 日

  2016 年

  12 月

  31 日

  资产总额

  1,362,647.67

  918,343.46

  欠债总额

  755,050.48

  567,083.72

  股东权益总额

  607,597.19

  351,259.74

  归属于母公司股东的权益

  606,785.36

  350,409.60

  项目

  2017 年度

  2016 年度

  营业收入

  456,738.34

  467,476.68

  利润总额

  -41,572.13

  31,683.43

  净利润

  -34,830.02

  28,395.42

  归属于母公司股东净利润

  -34,836.71

  28,308.41

  注:

  2016 年财政数据经审计,

  2017 年财政数据未经审计

  6、下属企业情形

  阻止本预案签署日,除持有力神特电85%股权以外,力神股份主要下属企业

  情形如下:

  序号

  名称

  注册地

  注册资源

  (万元)

  持股

  比例

  谋划规模

  1

  力神(青

  岛)新能源

  有限公司

  青岛市

  58,111.00

  100.00%

  开发、生产、销售、租赁、安装:

  锂离子电池、电池模组、电池系

  统以及相关配套装备设施零部

  件、电力能源存储系统;从事上

  述产物的收支口;批发、零售及

  相关的手艺咨询服务、维修服

  务;谋划相关生产装备的租赁

  营业。

  2

  北京力神动

  力电池有限

  公司

  北京市

  500.00

  100.00%

  销售、租赁、维修电力能源存储

  装置、动力锂电池、电池组、电

  池组单元及零部件;货物收支

  口;手艺开发、手艺咨询、手艺

  服务;从事商业经纪营业。

  

  序号

  名称

  注册地

  注册资源

  (万元)

  持股

  比例

  谋划规模

  3

  LISHEN

  INTERNATI

  ONAL,INC

  美国

  6 万美元

  100.00%

  -

  4

  力神动力电

  池系统有限

  公司

  天津市

  67,536.41

  100.00%

  开发、生产、销售、租赁电力能

  源存储装置、动力锂电池、电池

  组、电池组单元及零部件,从事

  上述产物的收支口、批发、零售

  及相关的手艺咨询服务,谋划

  相关生产装备的租赁营业;汽

  车及汽车配件批发兼零售;代

  理车务手续。

  5

  力神电池

  (苏州)有

  限公司

  苏州市

  65,646.00

  100.00%

  研发、销售、租赁、生产:锂离

  子动力电池(锂电池、电池模

  组、电池装备、极片),并从事

  上述产物的手艺咨询、手艺服

  务和售后服务;研发电源应用

  系统,并提供相关手艺咨询和

  手艺服务;自有衡宇租赁、物业

  治理。自营和署理种种商品及

  手艺的收支口营业

  6

  绵阳力神动

  力电池系统

  有限公司

  绵阳市

  5,000.00

  100.00%

  锂离子电池、电池组、电池组单

  元及新能源产物研发、生产、销

  售、租赁和接纳,并从事上述产

  品的收支口营业及相关手艺咨

  询、手艺服务和售后服务;谋划

  相关产物的对外租赁营业;锂

  离子电池质料的制造、销售;电

  源治理系统的开发、销售

  7

  力神电池

  (香港)有

  限公司

  香港

  1.64 万美元

  100.00%

  -

  8

  天津力神新

  能源科技有

  限公司

  天津市

  5,234.00

  100.00%

  科学研究和手艺服务业;商务

  服务业;批发和零售业;货物及

  手艺收支口营业;机械装备租

  赁;电容器、高功率电池、电子

  元器件制造。

  9

  武汉力神动

  力电池系统

  科技有限公

  司

  武汉市

  5,305.20

  98.02%

  开发、生产、销售、对外租赁电

  力能源存储装置、动力锂电池、

  电池组、电池组单元、充电器及

  零部件,从事上述产物的收支

  口、批发、零售及相关手艺咨询

  服务,谋划相关生产装备的对

  

  序号

  名称

  注册地

  注册资源

  (万元)

  持股

  比例

  谋划规模

  外租赁营业,自有衡宇租赁。锂

  电池质料的制造、加工、批发、

  零售。电源治理系统的开发、测

  试及销售。

  10

  天津南大强

  芯半导体芯

  片设计有限

  公司

  天津市

  1,000.00

  59.50%

  电子与信息产物的研发、销售、

  手艺设计、转让与咨询服务;自

  营和署理货物收支口、手艺进

  出口。国家有专营、专项划定的

  按专营专项划定治理。

  11

  潍坊力神动

  力电池系统

  有限公司

  潍坊市

  838.00

  40.00%

  制造、研发、加工、销售、租赁:

  电池模组、锂离子电池、电池系

  统、充换电相关配套装备设施

  (以上经环保部门验收及格后

  方可运营);及相关手艺咨询服

  务、产物维修服务。

  12

  东风力神动

  力电池系统

  有限公司

  十堰市

  5,000.00

  40.00%

  电池模组、锂离子电池、电池系

  统、充换电相关配套装备设施

  的组装、加工、销售、租赁及相

  关手艺服务、维修服务。

  13

  深圳力神电

  子手艺有限

  公司

  深圳市

  1,500.00

  35.00%

  储能电源、通讯电源以及整体

  的设计与之相关的手艺咨询服

  务;海内商业,货物及手艺收支

  口;绿色锂离子电池的手艺开

  发、生产及销售;模具、治具、

  电子元器件、机构件、金属件、

  种种电路板、微电子产物的生

  产及销售

  14

  宁波力神动

  力电池系统

  有限公司

  宁波市

  2,800.00

  35.00%

  锂电池、锂电池组、锂电池组单

  元及零部件的制造、加工、研

  究、开发、租赁、批发、零售及

  相关的手艺咨询服务,谋划相

  关生产装备及自有衡宇的租赁

  营业;自营和署理种种货物和

  手艺的收支口,但国家限制经

  营或榨取收支口的货物和手艺

  除外。

  15

  天津拓鑫力

  神电动汽车

  租赁有限公

  司

  天津市

  980.00

  30.00%

  汽车租赁;公路游客运输;新能

  源汽车开发;动力电池系统运

  行治理与服务;停车场工程施

  工;停车场服务;充换电系统建

  设与运行治理;太阳能和储能

  系统运行治理;汽车及配件销

  

  序号

  名称

  注册地

  注册资源

  (万元)

  持股

  比例

  谋划规模

  售、售后服务;救援托运;代庖

  车务手续;二手车生意;货物及

  手艺收支口;从事广告营业;软

  件开发及手艺咨询、服务;物业

  治理服务;充电桩手艺研发、技

  术服务、手艺转让。

  16

  天津力神大

  通传媒广告

  有限公司

  天津市

  500.00

  16.00%

  设计、制作、宣布、署理海内各

  类广告;手艺信息服务(不含中

  介);电脑设计;霓虹灯、路牌

  制作;工艺品、针纺织品、百货、

  五金交电、盘算机软硬件批发

  兼零售;展示设计、礼仪服务;

  衡宇租赁。

  17

  天津新邦科

  技生长有限

  公司

  天津市

  420.00

  12.17%

  新质料、机电一体化的手艺开

  发、咨询、服务、转让;铝制品、

  不锈钢制品、塑料制品加工;电

  池制造;金属质料、五金、交电、

  机械装备、仪器仪表、文化办公

  用机械、盘算机及外围装备、装

  饰装修质料批发兼零售;机电

  装备安装;室内装饰;空气净化

  工程。

  18

  天津清源电

  动车辆有限

  责任公司

  天津市

  21,727.46

  3.07%

  电动车辆手艺和产物开发、咨

  询服务;电动车辆改装、生产、

  销售及零部件的生产、销售;自

  营和署理货物收支口、手艺进

  出口。

  19

  国联汽车动

  力电池研究

  院有限责任

  公司

  北京市

  89,000.00

  1.12%

  工程和手艺研究与试验生长;

  产物设计、工业设计;手艺开

  发、咨询、推广、服务、转让;

  销售机械装备、五金交电、电子

  产物、电子元器件、电池质料

  (不含危险化学品);汽车动力

  电池研发与销售;货物收支口、

  手艺收支口、署理收支口;手艺

  检测。

  

  三、生意营业对方之间及与上市公司的关联关系

  (一)生意营业对方之间的关联关系

  本次重大资产出售的生意营业对方兵装整体与本次刊行股份购置资产的生意营业对

  方力神股份、中电力神除仅受统一国有资产监视治理机构控制之外无其他关联关

  系。

  本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神为力神股份的控股股东,二者构

  成关联关系。

  (二)生意营业对方与上市公司的关联关系

  本次生意营业拟出售资产的生意营业对方为兵装整体,兵装整体为本公司控股股东,

  组成上市公司关联方;本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神在本次生意营业完

  成后将成为上市公司持股5%以上股东,中电力神为力神股份的控股股东,二者

  均组成上市公司潜在关联方。

  四、生意营业对偏向上市公司推荐董事或高级治理职员的情形

  兵装整体作为上市公司控股股东,依据相关执律例则、规范性文件及上市公

  司章程划定向上市公司推荐董事或高级治理职员。阻止本预案签署日,上市公司

  所有非自力董事及高级治理职员均为兵装整体推荐。

  除兵装整体外,其他生意营业对方不存在向上市公司推荐董事或者高级治理职员

  的情形。

  五、生意营业对方及其主要治理职员正当合规性、诚信情形

  凭证兵装整体出具的允许函,兵装整体及其主要治理职员在最近五年内未受

  过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚;不存在与经济纠纷有关的重大民事

  诉讼或仲裁的情形;亦不存在未定期送还大额债务、未推行允许、被中国证监会

  接纳行政羁系措施或受到证券生意营业所纪律处分的情形等。

  凭证中电力神及其主要治理职员已划分出具的允许函,中电力神及其主要管

  

  理职员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚;不存在与

  经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;亦不存在未定期送还大额债务、未

  推行允许、被中国证监会接纳行政羁系措施或受到证券生意营业所纪律处分的情形等。

  凭证上海普天于2018年3月24日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关

  于相关当事人收到中国证券监视治理委员会上海羁系局的公

  告》,力神股份董事江建平任职上海普天董事时代,上海普天存在信息披露违法

  行为,违反《证券法》第六十三条划定,江建平作为其他直接责任职员,依据《证

  券法》第一百九十三条第一款的划定,被上海证监局给予忠言,并处3万元罚款。

  除董事江建平外,凭证力神股份及其主要治理职员已划分出具的允许函,力

  神股份及其主要治理职员划分在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

  的行政处罚;不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;亦不存在未

  定期送还大额债务、未推行允许、被中国证监会接纳行政羁系措施或受到证券交

  易所纪律处分的情形等。

  

  第四章 拟出售资产基本情形

  一、拟出售资产规模

  本次拟出售资产为阻止2018年1月31日上市公司持有的所有资产和欠债,具

  体包罗本部非股权类资产及欠债、长江三峡100%股权、奥晶科技100%股权、嘉

  陵外贸100%股权、海源摩托73.26%股权、亿基科技60%股权、普金软件92.31%股

  权、汇豪(香港)生长100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%股权、巴

  西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%股权、

  嘉陵嘉鹏51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏翔31.95%

  股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、九方铸

  造15%股权及科瑞实业15%股权。

  本部非股权类资产及欠债主要包罗钱币资金、其他应收款、牢靠资产、无形

  资产、短期乞贷、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款等。

  二、拟出售资产主要财政数据

  本次拟出售资

  产为上市公司阻止 2018 年 1 月 31 日持有的所有资产和欠债,

  本公司陈诉期内的简要财政数据(母公司口径,未经审计)如下:

  (一)资产欠债表

  单元:万元

  项目

  2018/1/31

  2017/12/31

  2016/12/31

  流动资产合计

  39,701.37

  60,943.28

  68,022.20

  非流动资产合计

  81,557.50

  81,516.24

  103,976.71

  资产合计

  121,258.87

  142,459.52

  171,998.91

  流动欠债合计

  147,812.29

  162,298.57

  210,881.38

  非流动欠债合计

  13,689.22

  10,471.81

  10,294.70

  欠债合计

  161,501.51

  172,770.138

  221,176.08

  所有者权益合计

  -40,242.65

  -30,310.85

  -49,177.18

  欠债和所有者权益合计

  121,258.87

  142,459.52

  171,998.91

  (二)利润表

  单元:万元

  

  项目

  2018 年

  1 月

  2017 年度

  2016 年度

  营业收入

  833.71

  33,044.40

  57,127.68

  营业成本

  1,030.99

  35,408.55

  58,948.97

  营业利润

  -9,845.68

  15,022.36

  -66,255.76

  利润总额

  -9,841.89

  16,737.26

  -63,225.77

  净利润

  -9,841.89

  16,737.26

  -63,225.77

  综合收益总额

  -9,841.89

  16,737.26

  -63,225.77

  三、拟出售资产基本情形

  (一)拟出售资产涉及股权转让的情形

  阻止2018年1月31日,拟出售资产涉及股权资产情形如下表所示:

  单元:万元

  序号

  被投资单元

  注册资源

  持股比例

  谋划状态

  1

  长江三峡

  1,000.00

  100.00%

  存续

  2

  奥晶科技

  5,000.00

  100.00%

  存续

  3

  嘉陵外贸

  1,000.00

  100.00%

  存续

  4

  海源摩托

  1,778.93

  73.26%

  存续

  5

  亿基科技

  100.00

  60.00%

  存续

  6

  普金软件

  3,120.00

  92.31%

  存续

  7

  汇豪(香港)生长

  100.00

  100.00%

  存续

  8

  嘉陵美洲

  40.00

  100.00%

  存续

  9

  广东嘉陵

  6,842.40

  100.00%

  存续

  10

  巴西摩托

  700.00

  99.00%

  存续

  11

  重庆嘉陵

  100.00

  100.00%

  存续

  12

  海南嘉泰

  298.00

  60.00%

  存续

  13

  河南嘉陵

  2,000.00

  51.00%

  存续

  14

  嘉陵嘉鹏

  2,000.00

  51.00%

  存续

  15

  嘉陵萨克帝

  248.00

  50.00%

  存续

  16

  嘉陵本田

  4,337.79

  24.69%

  存续

  17

  重庆宏翔

  519.32

  31.95%

  存续

  18

  南方车辆

  8,500.00

  23.53%

  存续

  19

  华南光电

  5,093.16

  4.27%

  存续

  20

  康达涂料

  501.48

  14.00%

  吊销

  21

  九方铸造

  1,665.59

  15.00%

  存续

  22

  科瑞实业

  3,200.00

  15.00%

  存续

  注

  :

  汇豪

  (

  香港

  )

  生长的

  注册资源为

  100 万港币,嘉陵

  美洲的注册资源为

  40 万

  美元

  ,

  巴西

  摩托

  的注册资源为

  700 万

  美元

  ,海南

  嘉泰注册

  资源为

  298 万

  美元

  ,嘉陵萨

  克帝的注册资源

  为

  248 万美

  元,嘉陵本田

  的注册资源为

  4,337.79 万

  美元

  ,

  

  详细情形如下:

  1、长江三峡

  公司名称

  重庆长江三峡综合市场有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  住所

  重庆

  法定代表人

  刘正林

  建设日期

  2001 年

  07 月

  04 日

  注册资源

  10,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500227202859251N

  谋划规模

  生产、罐装润滑油,销售润滑油产物、摩托车及配件,种种自行车

  及配件,机电产物,金属产物,化工产物(不含化学危险品),日

  用百货,五金,金属质料(不含稀贵金属),煤炭,修建质料,纺

  织质料,纸浆;废旧物资接纳(不含无邪车拆解及接纳)(谋划范

  围涉及行政允许的,在允许审定的规模和限期内谋划,未取得允许

  或凌驾允许审定规模和限期的不得谋划。)

  股东

  中国嘉陵

  :

  100%

  2、奥晶科技

  公司名称

  成都奥晶科技有限责任公司

  公司类型

  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所

  四川成都

  法定代表人

  石本文

  建设日期

  2001 年

  04 月

  04 日

  注册资源

  50,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91510100728043011C

  谋划规模

  光、电产物的开发、制造、销售及手艺咨询服务;谋划企业自产

  品及手艺的出口营业;谋划本企业生产所需的原辅质料、仪器仪

  表、机械装备、零配件及手艺的入口营业(国家限制公司谋划和国

  家榨取收支口的商品及手艺除外);衡宇租赁;装备租赁;谋划进

  料加工和“三来一补”营业(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展谋划运动)。

  股东

  中国

  嘉陵:

  100%

  3、嘉陵外贸

  公司名称

  嘉陵整体对外商业生长有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  住所

  重庆

  法定代表人

  吕哲

  建设日期

  1998 年

  03 月

  18 日

  注册资源

  10,000,000 元人民币

  

  统一社会信用代码

  91500227202841609F

  谋划规模

  谋划和署理种种商品及手艺的收支口营业,但国家限制公司谋划

  或榨取收支口的商品及手艺除外,谋划进料加工和“三来一补”,

  谋划对销商业和转口商业,销售电器机械及器材、五金,交电、日

  用百货、金属质料(不含稀贵金属)、修建质料及化工质料(不含

  化学危险品)。

  股东

  中国

  嘉陵:

  100%

  4、海源摩托

  公司名称

  重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  刘正林

  建设日期

  2001 年

  01 月

  10 日

  注册资源

  17,789,300 元人民币

  统一社会信用代码

  91500227709324854X

  谋划规模

  制造、加工、销售:通用机械装备、农用机械装备、修建机械装备、

  工装夹具、模具、汽车零部件(不含发念头)、摩托车零部件(不

  含发念头)及手艺开发;机械加工;销售:摩托车整车、摩托车发

  念头、五金、日用百货(不含农膜)、电器机械及器材;装备租赁。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可谋划)

  股东

  中国

  嘉陵:

  73.26;重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会

  委员会:

  26.18%;

  重庆天凯机电有限责任公司:

  0.56%

  重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会委员会已出具本次中国嘉陵

  拟转让海源摩托股权时放弃优先购置权的声明。阻止本预案签署日,上市公司暂

  未取得重庆天凯机电有限责任公司的声明。

  5、亿基科技

  公司名称

  重庆亿基科技生长有限公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  许波

  建设日期

  2003 年

  01 月

  29 日

  注册资源

  1,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500227745347228R

  谋划规模

  电子产物(不含电子出书物)的研究、开发、制造及销售;制造、

  销售:通用机械装备、农用机械装备、修建机械装备、汽车零部件、

  摩托车零部件、非标装备、工具、模具、夹具、量具;销售:修建

  质料(不含危险化学品)、化工质料(不含危险化学品)、金属质料

  (不含稀贵金属);机械产物热处置赏罚加工及维修;通俗货运。(须经

  

  审批的谋划项目,取得审批后方可从事谋划)

  股东

  中国

  嘉陵:

  60%;

  重庆亿基科技生长有限公司工会委员会:

  40%

  重庆亿基科技生长有限公司工会委员会已出具本次

  中国嘉陵拟转让

  亿基科

  技

  股权

  时

  放弃优

  先

  购置权的

  声明。

  6、普

  金软件

  公司名称

  重庆普金软件股份有限公司

  公司类型

  股份有限公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  舒元勋

  建设日期

  2000 年

  11 月

  15 日

  注册资源

  31,200,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500000450454085J

  谋划规模

  盘算机软件的开发及销售(国家有专项治理划定的除外)和手艺服

  务;电子商务的方案设计;盘算机系统集成;销售电子产物、盘算

  机零部件及耗材;企业形象筹谋,衡宇租赁。

  股东

  中国

  嘉陵:

  92.31%;重庆长江三峡综合市场有限公司:

  7.69%

  普金软件为股份有限公司,不涉及其他股东放弃优先购置权的事项。

  7、汇豪(香港)生长

  公司名称

  汇豪(香港)生长有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  住所

  中国香港

  董事长

  周鸿彦

  建设日期

  1998 年

  07 月

  31 日

  注册资源

  1,000,000 港币

  谋划规模

  商贸营业

  股东

  中国嘉陵:100%

  8、嘉陵美洲

  公司名称

  嘉陵摩托美洲有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  住所

  美国迈尔密

  董事长

  舒元勋

  建设日期

  1993 年

  注册资源

  400,000 美元

  谋划规模

  摩托车制造

  及销售

  股东

  中国

  嘉陵:

  100%

  

  9、广东嘉陵

  公司名称

  广东嘉陵摩托车有限公司

  公司类型

  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所

  广东佛山

  法定代表人

  丁泽民

  建设日期

  1993 年

  01 月

  21 日

  注册资源

  68,424,000 元人民币

  统一社会信用代码

  914406077556281461

  谋划规模

  生产、销售摩托车、助力车及其零部件;对谋划规模的产物举行售

  后服务;研发、开发、生产和谋划与摩托车、助力车相关的新产物

  及零部件;从事与上述营业相关的手艺服务。谋划和署理种种商品

  及手艺的收支口营业。

  股东

  中国

  嘉陵:

  100%

  10、巴西摩托

  公司名称

  巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  巴西

  法定代表人

  姜永

  红

  建设日期

  2007 年

  注册资源

  7,000,000 美元

  谋划规模

  摩托车制造

  及销售

  股东

  中国

  嘉陵:

  99%;自然人马晓荣

  :

  1%

  自然人股东马晓荣已出具本次中国嘉陵拟转让巴西摩托股权时放弃优先购

  买权的声明。

  11、重庆嘉陵

  公司名称

  重庆嘉陵工业有限公司

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  住所

  重庆

  法定代表人

  李华光

  建设日期

  2016 年

  04 月

  12 日

  注册资源

  1,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500227MA5U5EQL6N

  谋划规模

  制造、销售:摩托车、摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用

  全地形车、非公路用雪地行走专用车、助力车

  、

  通用

  机械装备

  、

  农

  业

  机械

  装备、修建

  机械

  装备

  ;

  销售:家用电器、百货、五金;自行

  车、

  摩托车

  维修;从事货物及手艺收支口营业

  。

  (

  以上

  依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后方可从事谋划活

  动)

  

  股东

  中国

  嘉陵:

  100%

  12、

  海南嘉泰

  公司名称

  海南嘉泰摩托车有限公司

  公司类型

  有限责任公司(中外合资)

  住所

  海南万宁

  法定代表人

  黄经雨

  建设日期

  1992 年

  04 月

  22 日

  注册资源

  2,980,000 美元

  谋划规模

  生产销售摩托车以及售后维修服务

  股东

  中国

  嘉陵:

  60%;汇豪

  (

  香港

  )

  生长

  :

  25%;嘉陵工业有限公司:

  15%

  海南

  嘉泰于

  2009 年完成税务注销,因注销时尚有凌驾

  1,000 万元未送还银

  行贷款而未治理完毕工商注销。海南嘉泰的债务现在已减值为

  100 余万元,并已

  由银行转让至资产治理公司。经向海南省国税局咨询,已举行税务注销的公司不

  能再举行股权转让。阻止本预案签署日,上市公司仍在起劲与主管部门相同公司

  注销或股权转让事宜。海南嘉泰的其余两名股东汇豪(香港)生长及嘉陵工业有

  限公司划分为中国嘉陵的全资子公司和兵装整体的全资子公司。

  13、河南嘉陵

  公司名称

  河南嘉陵三轮摩托车有限公司

  公司类型

  其他有限责任公司

  住所

  河南孟州

  法定代表人

  张本江

  建设日期

  2005 年

  05 月

  20 日

  注册资源

  20,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91410883775118012B

  谋划规模

  正三轮摩托车及零部件制造、销售;从事货物收支口营业(国家法

  律、规则定应经审批方可谋划或榨取收支口的货物除外)。(依法

  须

  经

  批准的项目,

  经

  相关部门

  批准后方可开展

  谋划运动

  )

  股东

  中国

  嘉陵:

  51%;

  重庆海洲实业整体有限公司:

  40%;孟州市嘉隆

  摩托车配件有限公司:

  9%

  孟州市嘉隆摩托车配件有限公司已出具本次

  中国嘉陵拟转让

  河南嘉陵

  股权

  时

  放弃优

  先

  购置权的

  声明。阻止本预案签署日,上市公司暂未取得重庆海洲实业

  整体有限公司的声明。

  14、嘉陵嘉鹏

  

  公司名称

  重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  舒元勋

  建设日期

  2002 年

  08 月

  12 日

  注册资源

  20,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500106739841326Y

  谋划规模

  生产、加工、销售:摩托车、小型汽油发念头(按专项审批的规模

  及限期从事谋划)、生产、加工、销售:通用机械;摩托车发念头

  手艺咨询;自有房产和自有装备出租营业;生产、销售:摩托车配

  件、汽车配件;销售:摩托车、助力自行车、机械配件、汽油发动

  机、五金交电、修建质料(不含危险化学品)、装饰质料(不含危

  险化学品)、金属质料(不含稀贵金属)、化工产物(不含危险品)、

  电子盘算机;通用机械及维修;谋划本企业自产物及手艺的出口

  营业和本企业所需的机械装备、零配件、原辅质料及手艺的入口业

  务,但国家限制公司谋划或榨取收支口的商品及技

  术除外。

  股东

  中国

  嘉陵:

  51%;重庆豪野机械制造有限公司:

  49%

  重庆豪野机械制造有限公司已出具本次

  中国嘉陵拟转让

  嘉陵嘉鹏

  股权

  时

  放

  弃优

  先

  购置权的

  声明。

  15、嘉陵萨克帝

  公司名称

  印尼布原拉嘉陵萨克帝公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  印度尼西亚

  董事长

  WIJOYO UTOMO

  建设日期

  1998 年

  09 月

  17 日

  注册资源

  2,480,000 美元

  谋划规模

  摩托车制造

  及销售

  股东

  中国

  嘉陵:

  50%;

  BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR:

  50%

  BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR 公司

  拟在股东会

  上决议中国

  嘉陵

  拟

  转让嘉陵

  萨

  克帝股权事项

  ,

  股东会时间

  起源

  定于

  2018 年

  4 月

  中旬

  。

  16、嘉陵本田

  公司名称

  嘉陵-本田发念头有限公司

  公司类型

  有限责任公司(中外合资)

  住所

  重庆

  法定代表人

  水野泰秀

  建设日期

  1993 年

  01 月

  12 日

  注册资源

  43,377,886 美元

  

  统一社会信用代码

  91500000621902920E

  谋划规模

  生产、销售通用汽油发念头、燃气内燃机、发电机、水泵、农业机

  械、修建工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机

  械、扫雪装备、船用舷外发念头、情形污染防治专用装备及其隶属

  品及零部件和提供售后服务;已售摩托车售后服务;入口分销(批

  发)(拍卖除外)本田(

  Honda)品牌通用产物(通用发念头、发电

  机及发电机组、水泵、修建工程用机械、船用舷外发念头、情形污

  染防治专用装备、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、

  内燃机及配件、扫雪装备、残疾人座车等)及其隶属品及零部件和

  提供售后服务;向在中国境内销售的入口本田(

  Honda)品牌通用

  动力产物提供手艺支持及售后服务;为本田整体内企业提供通机

  零部件手艺检测服务。(依法榨取谋划的不得谋划;依法应经允许

  审批而未获允许批准前不得谋划)

  股东

  中国嘉陵

  :

  24.69%;日本田技研工业株式会社:

  60%;

  本田技研

  工业(中国)投资有限公司:

  15.31%

  日本田技研工业株式会社和本田技研工业(中国)投资有限公司已

  赞成中

  国嘉陵拟转让嘉陵本田股权事项,

  预计上市公司将

  于

  审议本次重组正式方案前

  取

  得

  两名

  股东

  放弃优先

  购置权

  的

  声明。

  17、重庆宏翔

  公司名称

  嘉陵整体重庆宏翔运输有限责任公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  申林

  建设日期

  2001 年

  01 月

  10 日

  注册资源

  5,193,210 元人民币

  统一社会信用代码

  91500106709324838M

  谋划规模

  通俗货运;危险货物运输(第

  1 类第

  1 项);危险货物运输(第

  2

  类第

  2 项);危险货物运输(第

  8 类);一类汽车修理(大型货车)、

  危险货物运输车辆维修。(以上谋划规模按允许证审定事项从事经

  营);商品储存(不含危险品);销售:汽车零部件、摩托车及零部

  件、体育用品、日用百货、金属质料(不含稀贵金属)、修建质料

  (不含危险化学品),代庖海内货物运输(不含水路货物署理),摩

  托车维护,通俗工程机械加工、租赁、销售;停车场服务;人力装

  卸、搬运服务;吊装服务。(以上规模执律例则榨取谋划的不得经

  营,执律例则定应经审批而未获审批前不得谋划)

  股东

  中国

  嘉陵:

  31.95%;

  重庆天凯机电有限责任公司:

  1.93%;嘉陵集

  团企

  业治理协会回升咨询服务公司:

  66.12%

  嘉陵整体企业治理协会回升咨询服务公司已出具本次中国嘉陵拟转让重庆

  宏翔股权时放弃优先购置权的声明。阻止本预案签署日,上市公司暂未取得重庆

  

  天凯机电有限责任公司的声明。

  18、南方车辆

  公司名称

  重庆南方车辆手艺有限公司

  公司类型

  有限责任公司(外商

  投资企业投资

  )

  住所

  重庆

  法定代表人

  宋乐刚

  建设日期

  2010 年

  05 月

  21 日

  注册资源

  85,000,000 元人民币

  统一社会信用代码

  91500000556762414G

  谋划规模

  摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发念头、通俗机械及相关零

  配件的手艺研究、转让、咨询服务,销售摩托车、舷外机、雪橇、

  电动车、全地形车、小型发念头、通俗机械、汽车、机电装备、石

  油机械装备、液压机械装备、变压器、发电装备及相关零配件,货

  物及手艺收支口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

  开展谋划运动)

  股东

  中国

  嘉陵:

  23.53%;

  济南轻骑摩托车有限公司:

  5.88%;重庆建设

  摩托车股份有限公司:

  23.53%;洛阳北方企业整体有限公司:

  23.53%;中国武器装备整体公司

  23.53%

  济南轻骑摩托车有限公

  司、洛阳北方企业整体有限公司、中国武器装备整体

  有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让南方车辆股

  权时放弃优先购置权的声明。

  19、华南光电

  公司名称

  湖南华南光电科技股份有限公司

  公司类型

  股份有限公司

  住所

  湖南常德

  法定代表人

  时勤功

  建设日期

  2000 年

  12 月

  19 日

  注册资源

  50,931,600 元人民币

  统一社会信用代码

  914307007225094747

  谋划规模

  清静检查仪器、工业自动控制系统装置研究、开发、生产、销售;

  电气安装;软件开发;信息系统集成服务;信息手艺咨询服务;数

  据处置赏罚和存储服务;市政蹊径工程修建。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  股东

  中国

  嘉陵:

  4.27%;

  湖南华南光电(整体)

  有限

  责任

  公司

  :

  92.79%;

  深圳市维特耐新质料

  有限公司:

  2.06%;常德市都市建设投资整体

  有限公司:

  0.88%

  华南

  光电为

  股份

  有限公司,不涉及

  其他

  股东放弃

  优先

  购置权的事项。

  

  20、康达涂料(吊销)

  公司名称

  重庆康达涂料有限公司

  公司类型

  有限责任公司(中外合资)

  住所

  重庆

  法定代表人

  侯全

  建设日期

  1993 年

  03 月

  02 日

  注册资源

  5,014,800 元人民币

  谋划规模

  生产、销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料树脂、溶剂、化工质料

  及产物(不含化学危险品);设计、制造涂料生产线、涂装生产线

  和相关装备仪器、咨询、服务、维修。销售摩托车。

  股东

  中国

  嘉陵:

  13.91%;重庆万友经济生长有限责任公司:

  23.27%;

  重

  庆北浦商贸公司:

  17%等

  康达涂料于

  2004 年被吊销营业执照,其余股东已无法联系。经向重庆市工

  商局咨询,工商部门体现已不再接受该公司股权变换申请。阻止本预案签署日,

  上市公司仍在起劲与主管部门相同公司注销或

  股权转让事宜。

  21、九方铸造

  公司名称

  重庆九方铸造有限责任公司

  公司类型

  有限责任公司

  住所

  重庆

  法定代表人

  胡艾滔

  建设日期

  2001 年

  01 月

  10 日

  注册资源

  16,655,915 元人民币

  统一社会信用代码

  915002277093248463

  谋划规模

  制造、销售汽车零部件、摩托车零部件(不含汽车、摩托车发念头

  的生产);金属件、机械及零部件加工;铸造机械、加工机械、机

  械模具的制造;机械加工手艺咨询服务;销售五金、日用百货、家

  用电器。(以上规模国家执法、规则榨取谋划的不得谋划;国家法

  律、规则定应经审批而未获审批前不得谋划)

  股东

  中国嘉陵

  :

  15%;

  重庆新桥华福铝业有限公司:

  85%

  阻止本预案签署日,上市公司暂未取得重庆新桥华福铝业有限公司放弃

  优先

  购置权

  的

  声明

  。

  预计

  上市公司将于

  审议本次重组正式方案前

  取得

  其余股东的相关

  声明。

  22、科瑞实业

  公司名称

  重庆科瑞实业有限责任公司

  公司类型

  有限责任公司

  

  住所

  重庆

  法定代表人

  刘开全

  建设日期

  2000 年

  11 月

  27 日

  注册资源

  13,200,000 元人民币

  统一社会信用代码

  915002277093070772

  谋划规模

  生产、销售摩托车零部件、汽车零部件(不含汽车、摩托车发动

  机);销售五金、百货、家用电器。

  股东

  中国

  嘉陵:

  15%;

  重庆茂余机械制造(整体)有限公司:

  85%

  重庆茂余机械制造(整体)有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让科瑞实业股

  权时放弃优先购置权的声明。

  (二)拟出售资产中非股权资产的情形

  阻止

  2018年

  1月

  31日,本次拟出售资产涉及的财政数据(母公司口径,未经

  审计)如下表所示:

  单元:万元

  项目

  金额

  非股权资产

  :

  钱币资金

  7,989.10

  应收账款

  2,668.09

  其他应收款

  22,498.50

  存货

  2,560.49

  一年内

  到期的非流动资产

  3,657.00

  牢靠资产

  35,773.09

  无形资产

  8,624.89

  应收账款主要为往来款,其他应收款主要为往来款、垫付款子、预付款子及

  备用金等,一年内到期的非流动资产主要为应收重庆渝富资产谋划治理有限公司

  的征地赔偿款本金,牢靠资产为衡宇修建物及若干台机械装备、运输装备等,无

  形资产主要为土地使用权及非专利手艺等。

  1、 衡宇修建物

  阻止2018年1月31日,上市公司拟出售资产所涉衡宇修建物明细主要如下:

  单元:m2

  序

  号

  权证编号

  修建物名称

  位置

  修建面积

  /容积

  1

  石房权证裕字第 550001427 号

  北方商城

  河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号

  2,179.45

  

  2

  石房权证裕字第 550001428 号

  北方商城

  河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号

  3

  石房权证裕字第 550001429 号

  北方商城

  河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号

  4

  石房权证裕字第 550001430 号

  北方商城

  河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号

  5

  石房权证裕字第 550001431 号

  北方商城

  河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号

  6

  104 房地证 2007 字第 020678 号

  C02 塑料库

  重庆市沙坪坝区双碑

  1,309.56

  7

  104 房地证 2007 字第 020679 号

  研究所办公室

  重庆市沙坪坝区双碑

  3,401.56

  8

  104 房地证 2007 字第 095657 号

  销售公司库房

  重庆市沙坪坝区双碑

  13,436.63

  9

  104 房地证 2007 字第 020554 号

  手艺中央大楼

  重庆市沙坪坝区双碑

  8,341.32

  10

  沙区字第 28106 号

  中日维修中央

  重庆市沙坪坝区双碑

  2,062.00

  11

  荣房权证成字第 000006185 号

  荣成办公楼

  山东荣成市文化街 4 号

  1,470.92

  12

  黄冈市房权证黄州字第 022989

  号

  湖北黄冈三寿公司

  衡宇

  湖北黄岗市黄州区诸城镇白衣村

  3,684.88

  13

  212 房地证 2015 字第 23581 号

  准备车间

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  15,417.28

  14

  212 房地证 2015 字第 23204 号

  动力中央

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  2,920.31

  15

  212 房地证 2015 字第 23110 号

  主生产系统厂房

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  64,229.65

  16

  212 房地证 2015 字第 23577 号

  综合事务楼

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  14,235.17

  17

  212 房地证 2015 字第 23116 号

  辅助用房

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  4,612.33

  18

  渝(2017)璧山区不动产权

  001137092

  工艺及工装开发系

  统楼

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  13,900.37

  19

  渝(2017)璧山区不动产权

  001137321

  门卫室(东门)

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  21.70

  20

  212 房地证 2015 字第 23129 号

  污水处置赏罚站及消防

  水泵房

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  2,032.41

  21

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000578873 号

  热处置赏罚厂房

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  2,416.57

  22

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579083 号

  试车事情间

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  264.04

  23

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579387 号

  品质手艺楼

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  2,042.40

  24

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579643 号

  燃油蕴藏间

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  114.66

  25

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579989 号

  门卫室 3

  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号

  21.70

  26

  104 房地证 2007 字第 020122 号

  机修厂房

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  27

  万宁市房权证兴隆字第

  1305923

  号

  海南万宁市兴隆明

  珠温泉花园门面房

  2-113 号

  海南省万宁市兴隆温泉大道北侧

  97.04

  28

  万宁市房权证兴隆字第

  1305922

  号

  海南万宁市兴隆明

  珠温泉花园门面房

  2-112 号

  海南省万宁市兴隆温泉大道北侧

  95.10

  29

  万宁市房权证兴隆字第

  1305921

  号

  海南万宁市兴隆明

  珠温泉花园门面

  2-

  111 号

  海南省万宁市兴隆温泉大道北侧

  98.98

  

  30

  104 房地证

  2005 字第

  011695 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  88.84

  31

  104 房地证

  2005 字第

  012171 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  103.60

  32

  104 房地证

  2005 字第

  012295 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  40.40

  33

  104 房地证

  2005 字第

  012289 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  286.59

  34

  104 房地证

  2005 字第

  012586 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  84.67

  35

  104 房地证

  2005 字第

  012611 号

  嘉福苑门面房

  重庆沙坪坝区小龙坎

  37.77

  36

  房权证连新系第

  100038864 号

  华裕大厦二楼商业

  营业大厅

  江苏省连云港市新浦区新生街南

  极路西侧

  984.28

  37

  部门有证,证号为房权证

  104 字

  第

  095653 号

  散件包装库房

  重庆市沙坪坝区双碑六洞村

  -

  38

  无证

  H1-217 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  39

  无证

  223 电站(枝元村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  40

  无证

  H5-217 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  41

  无证

  212 电站(新庙)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  42

  无证

  228 电站,自由村粮

  店

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  43

  无证

  自然气二级站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  44

  无证

  大石村配电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  45

  无证

  219 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  46

  无证

  239 电站(六洞村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  47

  无证

  222 电站(下堆金

  村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  48

  无证

  灯光实验室

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  49

  无证

  荣城凉风库

  山东省荣成市文化街

  -

  50

  无证

  海南洋浦商业街金

  兰阛阓公寓楼(办

  公)

  海南洋浦商业街金兰阛阓

  -

  51

  无证

  门卫 1

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  -

  52

  无证

  预处置赏罚厂房

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  -

  53

  无证

  灌装油分装车间

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  -

  54

  无证

  变电站

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  -

  2、土地使用权

  阻止2018年1月31日,上市公司拟出售资产所涉土地使用权明细主要如下:

  单元:m2

  序

  号

  土地权证编号

  土职位置

  用地

  性子

  用途

  土地面积

  1

  212 房地证 2015 字第 21104 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  41,412.05

  2

  212 房地证 2015 字第 21051 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  18,506.13

  3

  212 房地证 2015 字第 23581 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (准备车间)

  出让

  工业

  160,602.00

  

  4

  212 房地证 2015 字第 23204 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (动力中央)

  出让

  工业

  5

  212 房地证 2015 字第 23110 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  6

  212 房地证 2015 字第 23577 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (综合事务楼)

  出让

  工业

  45,597.00

  7

  212 房地证 2015 字第 23116 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (辅助用房)

  出让

  工业

  8

  渝(2017)璧山区不动产权第

  001137092 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号工

  艺及工装开发系统楼

  出让

  工业

  24,872.00

  9

  渝(2017)璧山区不动产权第

  001137321 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号门

  卫室

  出让

  工业

  10

  212 房地证 2015 字第 23129 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (污水处置赏罚站及消防水泵房)

  出让

  工业

  27,950.00

  11

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000578873 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (热处置赏罚厂房)

  出让

  工业

  12

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579083 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (试车事情间)

  出让

  工业

  13

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579387 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (品质手艺楼)

  出让

  工业

  45,358.00

  14

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579643 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (燃油蕴藏间)

  出让

  工业

  15

  渝(2017)璧山区不动产权第

  000579989 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  (门卫 3)

  出让

  工业

  16

  212 房地证 2015 字第 22902 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  57,826.00

  17

  212 房地证 2012 字第 04550 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  78,585.00

  18

  212 房地证 2012 字第 04549 号

  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

  出让

  工业

  94,419.00

  19

  渝(

  2017)北碚区不动产权第

  001304229 号

  北碚区华光村

  出让

  工业

  182.33

  20

  渝(

  2017)北碚区不动产权第

  001304355 号

  北碚区华光村

  出让

  工业

  141.52

  21

  渝(

  2017)北碚区不动产权第

  001304439 号

  北碚区华光村

  出让

  工业

  351.65

  22

  渝(

  2017)北碚区不动产权第

  001304584 号

  北碚区华光村

  出让

  工业

  388.11

  23

  渝(

  2017)北碚区不动产权第

  001304634 号

  北碚区华光村

  出让

  工业

  46.13

  四、拟出售资产涉及债务的处置方案

  上市公司拟出售资产包罗本部非股权类资产欠债及其他下属企业股权。

  对于拟出售下属企业股权,本次重组涉及的资产出售未导致其法人职位发生

  

  变换,其债权债务仍由其自身肩负,不涉及债权债务转移。

  阻止2018年1月31日,中国嘉陵的债务情形如下(母公司口径,未经审计):

  单元:万元

  项目

  金额

  占比

  短期乞贷

  41,486.00

  25.69%

  应付票据

  27,625.00

  17.11%

  应付账款

  18,006.11

  11.15%

  预收款子

  6,298.80

  3.90%

  应付职工薪酬

  8,953.75

  5.54%

  应交税费

  13,301.83

  8.24%

  应付利息

  167.66

  0.10%

  其他应付款

  31,973.13

  19.80%

  流动欠债合计

  147,812.29

  91.52%

  恒久乞贷

  3,944.00

  2.44%

  恒久应付职工薪酬

  5,250.37

  3.25%

  预计欠债

  662.02

  0.41%

  递延收益

  3,832.84

  2.37%

  非流动欠债合计

  13,689.22

  8.48%

  欠债合计

  161,501.51

  100.00%

  关于本次拟出售资产所涉及债务,上市公司需就拟转移债务通知债权人,并

  就相关债务转移征询债权人的赞成或应债权人要求推行清偿或提供担保等法式。

  阻止2018年1月31日,公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元,其中金

  融债务共计73,222.66万元,主要系中国嘉陵对银行的贷款、承兑汇票及对兵装财

  务的恒久乞贷;其他非金融债务共计88,278.85万元。

  阻止本预案签署日,上市公司已就债务转移赞成函事项起劲与相关债权人进

  行联络和相同,其债务转移赞成函正在陆续网络取得中。

  本次重组实验历程中,

  中国嘉陵的债务将

  由重庆嘉陵所有承接。

  凭证《资产出售协议》相关条款划定,关于拟出售资产所涉债务,中国嘉陵

  应尽最大起劲取得相关债权人赞成转让的书面赞成;在任何情形下,因拟出售资

  产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同

  意从而使中国嘉陵遭受的任何直接或间接损失,由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。

  重庆嘉陵的债权、债务及或有欠债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或肩负。

  

  对于前述由重庆嘉陵肩负的责任、义务,兵装整体肩负不行作废的连带责任。

  五、拟出售资产涉及的权力肩负及涉诉情形

  (一)拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权力肩负情形

  1、抵押情形

  阻止本预案签署日,中国嘉陵尚有部门存续的银行乞贷,上市公司以衡宇建

  筑物、土地使用权或机械装备对其举行抵押担保,详细明细如下:

  单元:万元

  序

  号

  贷款银行

  乞贷到期日

  乞贷

  金额

  担保

  到期日

  最高

  债权额

  抵押物权证编号

  1

  重庆农村商业银

  行沙坪坝支行

  2018/4/23

  1,000

  2022/12/6

  36,442.75

  房产:212房地证2015字第

  23204号、23581号和23110号

  2018/5/21

  3,000

  2018/4/17

  4,000

  2018/3/28

  3,631

  2018/4/12

  2,700

  2018/5/16

  4,198

  2018/7/19

  2,000

  2

  工商银行重庆沙

  坪坝支行

  2018/4/19

  3,500

  2020/12/31

  4,000

  房产:212 房地证 2015 字第

  23577 号和 23116 号

  3

  重庆银行文化宫

  支行

  2018/9/14

  5,500

  -

  5,500

  房产:212房地证2015字第

  23129号、渝2017璧山区不动

  产 权 第 000579643 号 、

  000579387号、000579989号、

  000579083号、000578873号;

  土地:212房地证2015字第

  22902号、21051号

  4

  建设银行璧山支

  行

  2018/4/20

  3,000

  -

  3,000

  房产:渝(2017)璧山区不动

  产 权 第 001137092 号 、 渝

  (2017)璧山区不动产权第

  001137321号

  2018/4/13

  2,000

  -

  -

  127项机械装备

  中国嘉陵向建设银行璧山支行的3,000万元贷款系由重庆南方为其提供保证

  担保,中国嘉陵再以2处房产为重庆南方提供抵押担保。

  

  同时,中国嘉陵向建设银行璧山支行的2,000万元贷款系由重庆南方为其提

  供保证担保,中国嘉陵再以127项机械装备为重庆南方提供抵押担保并以南方车

  辆的股权提供质押担保。

  2、质押情形

  阻止本预案签署日,上市公司尚存在部门保证金和股权资产被质押情形,具

  体情形如下:

  单元:万元

  序号

  贷款银行

  乞贷到期日

  乞贷

  金额

  质押金金额

  1

  重庆农村商业银行沙坪坝支行

  2018/3/28

  3,631.00

  907.75

  2018/4/12

  2,700.00

  675.00

  2018/5/16

  4,198.00

  1,049.50

  2018/7/19

  2,000.00

  500.00

  序号

  贷款银行

  乞贷到期日

  乞贷

  金额

  股权质押

  折算金额

  1

  建设银行璧山支行

  2018/4/13

  2,000.00

  2000.00

  上述存在质押

  担保

  情形的

  银行

  贷款

  与

  “第四章

  拟出售

  资产基本情形

  ”之“五

  、

  拟出售资产涉及的权力肩负

  及涉诉

  情形

  ”之“

  1、

  抵押情形

  ”对应

  款子

  为相同贷

  款。

  针对前述存在抵押、质押等情形的未到期乞贷,中国嘉陵拟与银行协商将债

  务转移至重庆嘉陵并扫除响应资产的抵押、质押状态。如前述乞贷无法转移,中

  国嘉陵拟通过向兵装财政乞贷的方式提前送还乞贷,并由兵装财政出具赞成债务

  转移及扫除抵押的赞成函。

  3、冻结情形

  (1)股权资产冻结情形

  阻止本

  预案签署日

  ,上市

  公司

  持有的

  嘉陵本田股权

  已

  被接纳司法冻结措施

  ,

  其

  详细情形如下:

  单元:万元

  序号

  申请

  执行人

  冻结金额

  折算金额

  冻结

  到期日

  

  1

  中机中联工程有限公司

  嘉陵本田

  13.58%股权

  4,000.00

  2020/7/11

  2

  重庆多宝汽车零部件销售

  有限公司

  嘉陵本田

  0.12%股权

  33.61

  2021/2/11

  (2)非股权资产冻结情形

  阻止本

  预案签署日

  ,上市

  公司银行

  存款

  共计有

  597.68 万元

  被接纳司法冻结

  措施

  ,其

  详细情形如下:

  单元

  :万元

  序号

  现实

  冻结

  金额

  申请

  执行人

  冻结

  到期日

  1

  120.85

  重庆

  建工整体股份有限公司

  2018/6/6

  2

  275.44

  中机中联工程有限公司

  2018/7/11

  3

  29.52

  重庆长江链条有限公司

  -

  4

  100.53

  南山仪表

  有限公司

  2018/7/30

  5

  70.09

  大林机械

  生长有限公司

  2018/11/28

  注:尚有农

  业银

  行璧山支行被冻结存款

  1.25 万元

  上市公司将与相关冻结申请执行人起劲相同,协商请其出具赞成扫除冻结的

  赞成函,在本次生意营业相关资产交割前扫除冻结,或通过第三方提供担保、置换被

  冻结资产的方式扫除拟出售资产的司法冻结情形。

  (二)拟出售资产权属瑕疵情形

  1、衡宇修建物

  阻止本预案签署日,上市公司尚有 22 项房产存在瑕疵,其中 2 项预计于董

  事会审议本次重组方案前取得房产证,1 项房地证上只载入土地信息未载入房

  产信息,4 处房产的权属人为嘉陵特装。

  序

  号

  权证编号

  修建物名称

  位置

  备注

  1

  104 房地证 2007

  字第 020678 号

  C02 塑料库

  重庆市沙坪坝区双碑

  权属人为嘉陵特装

  2

  104 房地证 2007

  字第 020679 号

  研究所办公室

  重庆市沙坪坝区双碑

  权属人为嘉陵特装

  3

  104 房地证 2007

  字第 020554 号

  手艺中央大楼

  重庆市沙坪坝区双碑

  权属人为嘉陵特装

  4

  104 房地证 2007

  字第 020122 号

  机修厂房

  重庆市沙坪坝区双碑

  权属人为嘉陵特装

  

  5

  无证

  散件包装库房

  重庆市沙坪坝区双碑

  六洞村

  其中 3,697.40m2 面

  积有证件

  6

  无证

  H1-217 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  7

  无证

  223 电站(枝元

  村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  8

  无证

  H5-217 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  9

  无证

  212 电站(新庙)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  10

  无证

  228 电站,自由村

  粮店

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  11

  无证

  自然气二级站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  12

  无证

  大石村配电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  13

  无证

  219 电站

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  14

  无证

  239 电站(六洞

  村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  15

  无证

  222 电站(下堆金

  村)

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  16

  无证

  灯光实验室

  重庆市沙坪坝区双碑

  -

  17

  无证

  荣城凉风库

  山东荣成市文化街

  18

  无证

  海南洋浦商业街金

  兰阛阓公寓楼(办

  公)

  海南洋浦商业街金兰

  阛阓

  19

  无证

  门卫 1

  璧山区璧泉街道永嘉

  大道 111 号

  权证治理中

  20

  无证

  预处置赏罚厂房

  璧山区璧泉街道永嘉

  大道 111 号

  权证治理中

  21

  无证

  灌装油分装车间

  璧山区璧泉街道永嘉

  大道 111 号

  -

  22

  无证

  变电站

  璧山区璧泉街道永嘉

  大道 111 号

  房地证未载入房产

  信息

  2、车辆

  阻止本预案签署日,上市公司 3 部车辆存在权属瑕疵,车辆挂号权属人非中

  国嘉陵。

  针对

  以上

  资产

  瑕疵问题,上市公司

  正

  起劲与

  主管

  部门举行相同治理响应权属

  证书

  。

  针对

  权属所有人非

  中国嘉陵的资产,中国嘉陵拟

  与

  证载

  权力

  人相同

  协商

  ,

  尽快将资产

  转移至

  中国

  嘉陵名下。

  凭证《资产出售协议》相关条款划定,资产交割确认书签署完成之日,即视

  为中国嘉陵已推行拟出售资产的交付义务,无论标的资产的交接、权属变换挂号

  

  或存案手续是否现实完成,除协议尚有约定外,拟出售资产相关的任何权力及义

  务均由兵装整体现实肩负或享有。同时,兵装整体赞成并确认,交割完成后,兵

  装整体不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有欠债要求中国嘉陵出赔偿或肩负责

  任,亦不会以标的资产存在问题为由拒绝推行或要求变换、终止、扫除协议。标

  的资产的交割完成后,如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张,将由

  重庆嘉陵认真处置赏罚该品级三方请求,并不会因此而向中国嘉陵主张任何用度和补

  偿。

  (三)拟出售资产诉讼情形

  涉及资产冻结的拟出售资产相关诉讼情形详细如下:

  1、中机中联工程有限公司因中国嘉陵拖欠“整体拆建及技改项目”工程款

  向重庆市第一中级人民法院起诉,向中国嘉陵主张工程款、利息、违约金、状师

  费等共计59,384,576.25元。该案尚未开庭,中机中联工程有限公司已提生工业保

  全申请,中国嘉陵持有的嘉陵本田13.58%股权(589.1万美元股权,折合人民币

  4,000万元)已被查封,查封限期自2017年7月12日至2020年7月11日,并冻结中国

  嘉陵银行存款275.44万元,冻结限期自2017年7月12日至2018年7月11日。

  2、重庆多宝汽车零部件销售有限公司因中国嘉陵拖欠货款向重庆市璧山区

  人民法院起诉,向中国嘉陵主张货款及利息等共计336,119.88元。原告提生工业

  保全申请,2018年2月12日,璧山区人民法院裁定冻结中国嘉陵持有的嘉陵本田

  0.12%股权(5.3万美元股权,折合人民币336,119.88元),冻结限期自2018年2月

  12日至2021年2月11日。该案现处于一审审理历程中。

  3、重庆建工整体股份有限公司因中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工

  程款,诉请两被告支付工程款9,555,556.12元、逾期付款利息2,389,495.50元、支

  付违约金3,195,927.82元,并请求讯断确认其对中国嘉陵整体迁建及技改项目第

  二标段举行折价或拍卖的价款在上述三项诉讼请求规模内享有建设工程价款优

  先受偿权;该案开庭前,重庆建工整体股份有限公司提生工业保全申请,法院裁

  定冻结两倍申请人银行存款1,514万元,冻结限期自2017年6月7日至2018年6月6

  日。现实冻结了中国嘉陵银行存款120.85万元,现在此案正在一审审理历程中。

  

  4、重庆长江链条有限公司主张中国嘉陵拖欠其链条等货物货款295,251.21元。

  中国嘉陵暂未收到法院关于工业保全的执行裁定书,但中国嘉陵银行存款

  295,251.21元已被接纳司法冻结措施,冻结时间不明;此案将于2018年3月27日开

  庭。

  5、南山仪表有限公司主张中国嘉陵拖欠其组合仪表灯摩托车零部件货款

  895,817.80元,对方提出诉前工业保全,法院裁定冻结中国嘉陵银行存款100万元,

  冻结限期自2017年7月31日至2018年7月30日。法院一审讯断中国嘉陵支付原告货

  款720,553.35元及自2017年7月25日起至付清之日的利息,同时肩负诉讼用度

  10,502.77元。2018年3月7日,法院下达强制执行裁定书,要求中国嘉陵推行执法

  义务。

  6、大林机械生长有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款627,624.92元,对方提出

  诉前工业保全,法院裁定冻结中国嘉陵银行存款70万元,冻结限期自2017年11月

  29日至2018年11月28日。法院一审讯断中国嘉陵支付货款427,624.92元,并支付

  自2017年10月23日起至付清之日的利息,同时肩负诉讼用度共计7,877元。上市公

  司已提起上诉。

  中国嘉陵正在与诉讼请求人起劲相同,协商于本次重组实验前扫除资产被司

  法冻结的状态。

  六、拟出售资产职工安置情形

  2018年1月19日,中国嘉陵召开重大资产重组专题职代会,审议通过了《关

  于中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产重组职工转移安置措施的议案》。

  

  第五章 拟购置资产基本情形

  一、空间电源的基本情形

  (一)基本情形

  公司名

  称

  天津空间电源科技有限公司

  公司

  类型

  有限责任公司(法人独资)

  注册地

  址

  天津滨海高新区华苑工业区(环外)海泰华科五路

  6 号

  6 幢

  主要办公所在

  天津滨海高新区华苑工业区(环外)海泰华科五路

  6 号

  6 幢

  法定代

  表

  人

  郑宏宇

  注册资

  本

  1,000 万元

  建设日期

  2018 年

  1 月

  18 日

  统一社会信用代码

  91120116MA069PN30C

  谋划范

  围

  科学研究和手艺服务业;电池及电池组件、电子元器件制造;批发

  和零售业;货物及手艺收支口营业。(依法须经批准的项目,经相

  关部门批准后方可开展谋划运动)

  (二)历史沿革

  空间电源系中电力神为生长其电能源版块的特种电源营业、承接特种锂离

  子电池相关谋划性营业资产而设立,注册资源为1,000万元。

  2018年1月8日,中电力神召开第一届董事会第三次暂时聚会会议审议通过无偿

  划转及出资设立空间电源等相关事宜。

  2018年1月18日,空间电源完成设立的工商挂号手续。

  2018年3月7日,财政手下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件(财防

  〔2018〕14号),原则赞成中国电子科技整体有限公司将相关国有资产无偿划

  转至空间电源。阻止本预案签署日,前述资产划转行为尚在实验中。

  空间电源设立时的股权结构如下:

  单元:元,

  %

  序号

  股东名称

  认缴金额

  持股比例

  出资形式

  1

  中电力神

  10,000,000.00

  100.00

  钱币

  

  序号

  股东名称

  认缴金额

  持股比例

  出资形式

  合计

  10,000,000.00

  100.00

  -

  (三)股权结构及产权控制关系

  1、股权结构

  阻止本预案签署日,中电力神为空间电源的控股股东,国务院国资委为着实

  际控制人。空间电源的股权结构如下:

  国务院国有资产监视治理委员会

  中国电子科技整体有限公司

  中电力神有限公司

  天津空间电源科技有限公司

  100%

  100%

  100%

  2、公司章程中可能对本次生意营业发生影响的主要内容或相关投资协议

  阻止本预案签署日,空间电源现行有用的公司章程中不存在可能对本次交

  易发生影响的内容或相关投资协议。

  3、高级治理职员的部署

  本次重组完成后,空间电源的高级治理职员暂无因本次重组而调整的妄想。

  4、影响资产自力性的协议或其他部署

  空间电源系承接特种锂离子电源营业相关的谋划性营业资产而设立,如开

  展其中的特种营业,空间电源须另行申请开展相关营业所需资质,在取得特种

  资质前可能会对营业开展的自力性造成一定倒霉影响。中电力神已于2018年3月

  26日出具《关于本次重组涉及标的公司特种谋划资质的允许函》,就空间电源

  的特种营业资质允许如下:“1、空间电源将于本允许函出具之日起1年内治理

  

  完毕开展特种营业所需相关资质;2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子

  电源相关的资产、职员,在本质上延续了原有系统,空间电源申领开展特种业

  务所需相关资质不存在实质性障碍。”

  空间电源向十八所承租了两处衡宇作为厂房,租赁情形详见本节之“(四)

  主要资产、欠债情形及生意营业标的正当合规性”。因十八所组成空间电源关联方,

  该部署组成关联租赁。空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法治理支解,

  空间电源现在现实使用的厂房用地无法注入公司,因此接纳向十八所租赁的方式

  使用,此种部署并不会对空间电源的研发、生产等营业开展发生倒霉影响。且空

  间电源属于特种高科技手艺企业,研发投入较大,通过向关联方租赁厂房以镌汰

  不须要的牢靠资产及无形资产投入,用于研发投入及须要的营业开展,具备合理

  性和须要性。

  阻止本预案签署日,除上述情形外,不存在影响资产自力性的其他协议或安

  排。

  5、下属企业情形

  阻止本预案签署日,空间电源无下属投资企业。

  (四)主要资产、欠债情形及生意营业标的正当合规性

  1、主要资产权属状态

  (1)牢靠资产基本情形

  1)概况

  凭证未经审计的模拟财政数据,空间电源阻止2018年1月31日的牢靠资产情

  况如下:

  单元:元

  项目

  账面原值

  累计折旧

  账面净值

  成新率

  牢靠资产:

  衡宇及修建物

  -

  -

  -

  -

  办公及电子装备

  271,875.92

  194,170.24

  77,705.68

  28.58%

  电工、电子专用生产装备

  71,410,837.22

  25,845,326.79

  45,565,510.43

  63.81%

  

  项目

  账面原值

  累计折旧

  账面净值

  成新率

  电气装备

  10,356,940.38

  1,764,714.13

  8,592,226.25

  82.96%

  电子和通讯丈量仪器

  3,511,147.01

  703,927.77

  2,807,219.24

  79.95%

  机械装备

  1,752,881.16

  355,261.11

  1,397,620.05

  79.73%

  仪器仪表

  26,367,451.14

  12,740,828.16

  13,626,622.98

  51.68%

  牢靠资产合计

  113,671,132.83

  41,604,228.20

  72,066,904.63

  63.40%

  2)租赁使用的衡宇修建物

  阻止本预案签署日,空间电源向十八所承租修建面积11,921.29平方米的厂房,

  相关租赁详细情形如下:

  序

  号

  承租

  方

  出租

  方

  衡宇所

  有权人

  衡宇坐

  落位置

  租赁面

  积

  (m2)

  不动产权证

  租赁

  用途

  租赁

  限期

  租金及

  物业费

  1

  空间

  电源

  十八

  所

  十八所

  天津市

  西青区

  海泰华

  科七路6

  号

  11,921.29

  津(2017)

  滨海高新区

  不动产权第

  1002267号;

  津(2017)

  滨海高新区

  不动产权第

  1000062号

  生产

  谋划

  2018

  年1月

  1日至

  2020

  年12

  月31

  日

  租金:0.8-0.9

  元/平方米/天

  物业费:5.45

  元/平方米/年

  (2)无形资产情形

  阻止2018年1月31日,空间电源无形资产账面值为零。

  ①土地使用权

  阻止本预案签署日,空间电源无土地使用权。

  ②注册商标

  阻止本预案签署日,空间电源尚无注册商标。

  ③专利

  空间电源无偿划入的专利共33项,其中发现专利6项,适用新型专利27项。

  阻止本预案签署日,上述专利的更名手续正在举行中。

  ④盘算机软件著作权

  

  阻止本预案签署日,空间电源无盘算机软件著作权。

  (3)特许谋划权情形

  阻止本预案签署日,空间电源不存在特许谋划权情形。

  2、主要欠债情形

  凭证未经审计的模拟财政数据,空间电源阻止2018年1月31日的主要欠债情

  况如下表所示:

  单元:元

  项目

  金额

  比例

  流动欠债合计

  111,591,490.15

  100.00%

  非流动欠债合计

  -

  -

  欠债合计

  111,591,490.15

  100.00%

  3、或有欠债

  阻止2018年1月31日,空间电源不存在或有欠债事项。

  4、对外担保

  阻止本预案签署日,空间电源不存在对外担保情形。

  5、抵押、质押情形

  阻止本预案签署日,空间电源不存在抵押、质押情形。

  6、非谋划性资金占用

  阻止2018年1月31日,空间电源不存在被其股东及关联方非谋划性资金占用

  情形。

  7、未决诉讼

  阻止本预案签署日,空间电源不存在未决诉讼情形。

  8、行政处罚情形

  阻止本预案签署日,空间电源不存在行政处罚情形。

  9、债权债务转移情形及员工安置情形

  

  空间电源本次重组不涉及债权债务转移及员工安置问题。

  (五)主营营业详细情形

  空间电源的谋划规模为科学研究和手艺服务业;电池及电池组件、电子元器

  件制造;批发和零售业;货物及手艺收支口营业。(依法须经批准的项目,经相

  关部门批准后方可开展谋划运动),主要营业为特种锂离子电源的研发、生产、

  销售和手艺服务。

  (六)最近两年及一期主要模拟财政数据及指标

  单元:元

  项目

  2018.1.31/

  2018 年 1 月

  2017.12.31/

  2017 年度

  2016.12.31/

  2016 年度

  资产总额

  238,126,828.78

  235,656,431.51

  245,937,897.18

  欠债总额

  111,591,490.15

  117,139,833.81

  126,961,680.98

  所有者权益合计

  126,535,338.63

  118,516,597.70

  118,976,216.20

  营业收入

  1,087,600.00

  146,629,760.50

  123,906,105.20

  营业利润

  -609,741.15

  51,333,374.40

  55,029,917.27

  利润总额

  -609,741.15

  51,333,374.40

  55,029,917.27

  净利润

  -443,744.52

  38,639,608.46

  41,282,506.16

  谋划运动发生的现金流量净额

  -

  -

  -

  资产欠债率

  46.86%

  49.71%

  51.62%

  毛利率

  8.54%

  46.99%

  59.37%

  注:上述财政数据未经审计

  (七)拟购置资产为股权时的相关说明

  1、出资合规性与正当存续情形

  阻止本预案签署日,空间电源不存在出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

  2、本次生意营业拟购置资产为控股权

  本次重组的生意营业标的之一为空间电源100%股权,故本次生意营业拟购置资产为

  控股权。

  3、本次生意营业已取得其他股东的赞成或者切合公司章程划定的股权转让前置

  条件

  中电力神持有空间电源100%股权,故本次生意营业无须取得其他股东赞成。

  

  (八)最近三年曾举行与生意营业、增资或改制相关的评估或估值的

  情形

  空间电源自建设以来不存在与生意营业、增资或改制相关的评估或估值情形。

  (九)前12个月内所举行的重大资产收购、出售事项

  凭证2018年3月5日财政手下发的关于空间电源资产划入事宜的批复文件

  (财防〔2018〕14号),空间电源拟以无偿划转的形式划入中国电子科技整体

  有限公司特种锂离子电池相关谋划性营业资产。

  阻止本预案签署日,前述资产划转行为尚在实验中。

  (十)生意营业标的涉及立项、环保、行业准入、用地、妄想、建设

  允许等有关报批事项的情形

  阻止本预案签署日,空间电源不涉及立项、环保、行业准入、用地、妄想、

  建设允许等有关报批事项的情形。

  二、力神特电的基本情形

  (一)基本情形

  公司名

  称

  天津力神特种电源科技股份公司

  公司

  类型

  股份有限公司

  注册地

  址

  华苑工业区兰苑路

  4

  -

  6

  号(二期工程)

  主要办公所在

  华苑工业区兰苑路

  4-6 号(二期工程)

  法定代

  表

  人

  秦兴才

  注册资

  本

  1,500 万元

  建设日期

  2008 年

  7 月

  17 日

  统一社会信用代码

  911201166759871225

  谋划范

  围

  电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风物供

  电系统、

  UPS 电源产物及其相关的原质料、元器件、半制品、产成

  品、生产装备、仪器、配套产物的研制、生产、销售,手艺咨询、

  转让、工程承揽营业和对外商业谋划;自有衡宇租赁;物业治理;

  电子装备、机械装备及电池相关装备的租赁营业。(依法须经批准

  

  的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  (二)历史沿革

  1、

  2008 年

  7 月,公司设立

  2008 年

  2 月

  21 日,天津市工商行政治理局出具《企业名称预先批准通知

  书》,赞成预先批准企业名称

  为“

  天津力神特种电源科技有限公司

  ”

  。

  2008 年

  3 月

  6 日,秦开宇、天津力神电池股份有限公司签署《公司章程》

  ,

  配合出资设立天津力神特种电源科技有限公司。特电有限的注册资源为

  1,000.00

  万元,其中钱币

  539.74 万元,实物折价

  460.26 万元。力神股份以钱币出资

  389.74

  万元、以实物出资

  460.26 万元,

  秦开宇

  以钱币出资

  150.00 万元。

  2008 年

  7 月

  9 日,五洲松德团结会计师事务所有限公司出具五洲松德验字

  [2008]第

  0146 号

  《验资陈诉》

  。

  经审验,阻止

  2008 年

  7 月

  8 日,特电有限已收到

  力神股份、秦开宇缴纳的注册资源合计人民币

  10,000,000.00 元整,实收资源占

  注册资源的

  100%。其中力神股份以

  机械装备

  等实物出资

  4,602,627.00 元,全体

  股东确认的价值为

  4,602,600.00 元,北京中企华资产评估有限责任公司已对

  力神

  股份

  出资的机械装备举行了评估,并出具了中企华评报字(

  2007)第

  408 号资产

  评估陈诉

  。

  特电有限设立时

  的

  股权结构如下:

  单元:元,

  %

  序号

  股东名称

  出资金额

  持股比例

  出资形式

  1

  力神股份

  8,500,000.00

  85.00

  实物、钱币

  2

  秦开宇

  1,500,000.00

  15.00

  钱币

  合计

  10,000,000.00

  100.00

  -

  2、

  2011 年

  4 月,营业规模变换

  2011 年

  4 月

  12 日,特电有限召开股东会表决通过谋划规模增添的议案,公

  司谋划规模由

  “

  电池、新质料、能源手艺开发、咨询、服务、转让;电池、电池

  配件、电池原质料制造;交电、化工轻工质料、电器装备、仪器仪表批发兼零售。

  (国家有专项、专营划定的,按划定执行)

  ”变换

  为

  “

  电池、新质料、能源手艺

  

  开发、咨询、服务、转让;电池、电池配件、电池原质料制造;交电、化工轻工

  质料、电器装备、仪器仪表批发兼零售;电器装备租赁。(国家有专项、专营规

  定的,按划定执行)

  ”,并对公司章程做响应修改

  。

  3、

  2012 年

  4 月,第一次增资

  2012 年

  4 月

  9 日,特电有限召开

  股

  东会表决

  赞成变换公司注册资源,由原

  来的

  1,000 万元增至

  1,500 万元,其中力神股份认缴新增注册资源

  425 万元,秦

  开宇认缴新增注册资源

  75 万元,并对公司章程做响应修改。

  此次增资完成后,特电有限的股权结构如下:

  单元:元,

  %

  序号

  股东名称

  出资金额

  持股比例

  出资形式

  1

  力神股份

  12,750,000.00

  85.00

  实物、钱币

  2

  秦开宇

  2,250,000.00

  15.00

  钱币

  合计

  15,000,000.00

  100.00

  -

  4、

  2015 年

  9 月,有限公司变换为股份有限公司

  2015 年

  9 月

  18 日,特电有限召开股东会,全体股东一致赞成,将特电有限

  公司类型变换为“股份有限公司”;名称变换为“天津力神特种电源科技股份公

  司”;以

  2014 年

  12 月

  31 日为基准日,由特电有限股东作为提倡人,以特电有限

  经审计的净资产值折股,整体变换为股份有限公司,注册资源为

  1,500 万元,并

  将经审计的阻止

  2014 年

  12 月

  31 日的净资产

  3,562.54 万元折合股本后的余额转

  为资源公积。

  2015 年

  9 月,特电有限全体股东配相助为提倡人签署了《天津力神特种电

  源科技股份公司章程》。

  2015 年

  9 月

  18 日,力神特电召开股东大会,全体提倡人股东一致审议通过

  了包罗整体变换情形、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。

  本次整体变换完成后,力神特电的股权结构如下:

  单元:元,

  %

  

  序号

  名称

  金额

  比例

  1

  力神股份

  12,750,000.00

  85.00

  2

  秦开宇

  2,250,000.00

  15.00

  合计

  15,000,000.00

  100.00

  (三)股权结构及产权控制关系

  1、股权结构

  阻止本预案签署日,力神股份持有力神特电

  85%的股份,为力神特电的控股

  股东,国务院国资委为力神特电现实控制人。

  力神股份的详细情形请参见本预案“第三章

  生意营业对方基本情形”之“二、

  刊行股份购置资产生意营业对方”。

  力神特电的产权控制结构如下所示:

  国务院国有资产监视治理委员会

  中国电子科技整体有限公司

  中

  电力

  神

  有限

  公

  司

  天津力神电池股份有限公司

  100%

  100%

  17.800%

  16.383%

  秦开宇

  天津力神特种电源科技股份公司

  15% 85%

  2、公司章程中可能对本次生意营业发生影响的主要内容或相关投资协议

  

  阻止本预案签署日,力神特电现行有用的公司章程中不存在可能对本次生意营业

  发生影响的内容或相关投资协议。

  3、高级治理职员的部署

  本次重组完成后,力神特电的高级治理职员暂无因本次重组而调整的妄想。

  4、影响资产自力性的协议或其他部署

  (1)关联采购

  陈诉期内,力神特电存在向其控股股东力神股份、关联方力神动力电池系统

  有限公司、天津力神新能源科技有限公司举行采购情形,主要采购内容为单体电

  池。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,尚无法对相关关

  联生意营业金额、占比情形举行定量剖析,上市公司将在重组陈诉书中对该关联采

  购情形举行详细剖析。

  (2)关联销售

  陈诉期内,力神特电存在向力神股份销售产物的情形,主要缘故原由系力神股

  份亦具备特种谋划资质,存在力神股份向力神特电举行少量特种锂离子电源产

  品采购并举行销售的情形。陈诉期内该类关联销售呈逐渐镌汰趋势。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,尚无法对相关关

  联生意营业金额、占比情形举行定量剖析,上市公司将在重组陈诉书中对该关联销

  售情形举行详细剖析。

  (3)咨询服务协议

  2016年1月1日,力神特电与力神股份签署《咨询服务协议》。协议约定,

  力神股份向力神特电提供电池系统的手艺支持与服务等与主营营业、谋划治理

  相关的服务,力神特电每月应支付服务费为账面资产总额的百分之一点五(年

  度金额除以12)及账面人为总额(即当期应付职工薪酬总额)的百分之五,服

  务费按季度支付。协议有用期为2016年1月1日至2016年12月31日,但凭证协议

  相关约定,除非一方于条约到期日前30天内书面通知对方终止本条约外,条约

  

  于到期日后凭证一律条件自动延伸至双方书面签署新的手艺与咨询服务条约或

  书面终止本条约。

  (4)商标使用协议

  2016年1月1日,力神特电与力神股份签署《商标使用协议》。凭证协议相关

  内容,力神股份允许力神特电在开展营业时使用力神股份的专有商标,并支付相

  应用度作为使用力神股份专有商标、商号的酬金。商标使用费即是净收入金额的

  2%,净收入按力神特电所有不含增值税销售收入金额扣除在当期销售产物中包

  含的从关联方采购的质料或部品的不含增值税支出金额盘算,协议有用期为五年,

  经双方协商后可续签五年。

  (5)衡宇租赁协议

  2016年1月5日,力神特电与力神股份签署《厂房租赁协议》,向力神股份

  租赁新工业园区华苑工业区兰苑路4-6号(二期工程)的部门园地与设施,租金

  为21*105%元/月/平方米的价钱,按月支付,租赁限期为20年。

  (6)厂房无偿使用协议

  2017年10月8日,力神特电与力神股份签署《厂房无偿使用协议》,协议约

  定力神股份将其位于天津市西青区高新手艺工业园区海泰生长四道13号超电厂

  区园地无偿借用给力神特电使用,使用用途仅限于存放力神特电公司物料,使

  用限期自条约签署越日自力神特电搬迁至新租厂房天津市西青区中北镇王庄

  村,详细使用限期由双方凭证力神特电公司厂房搬迁情形另行确定。

  力神股份为海内领先的专业锂离子电池制造商,力神特电在陈诉期内采购

  力神股份等关联方的响应产物并经授权付费使用力神股份的商标,主要系从提

  高产物品牌着名度、有利于营业开展、增强产物竞争力的角度出发,具备合理

  性。

  同时,力神特电从力神股份等关联方采购电芯具有如下优势:(1)购自力

  神股份的电芯是凭证力神特电特种客户指标要求采购的定制产物,具有一定特

  殊性;(2)力神特电产物的整体需求具有小批量、多批次、种类繁多的特点,

  力神股份的产物型号涵盖周全,具备一定的选型优势;(3)力神特电对力神股

  

  份整体工艺熟悉,有利于确定越发适合的生产方式,可以大量节约后期选型和

  生产时间;(4)力神股份所生产电芯具备自有知识产权,能提供响应手艺支

  撑,有利于提升力神特电产物在市场上的竞争力。

  力神特电近期将与力神股份签署《咨询服务协议》及《衡宇租赁协议》的相

  关终止协议,约定力神特电2018年4月前将终止与力神股份的咨询服务,并于厂

  房搬迁后终止原衡宇租赁服务。同时,《厂房无偿使用协议》也将于力神特电厂

  房搬迁后终止。力神特电与力神股份间的关联销售也将逐渐镌汰。

  力神股份亦已出具相关允许:“1、本次生意营业完成后,在本公司作为上市公

  司股东时代,本公司及本公司控制的其他企业将只管阻止或镌汰与上市公司及

  其子公司之间发生关联生意营业事项;对于不行阻止发生的关联营业往来或生意营业,

  将在一律、自愿的基础上,凭证公正、公允和等价有偿的原则举行,生意营业价钱

  将凭证市场公认的合理价钱确定。

  2、在本公司作为上市公司股东时代,倒霉用股东职位及影响钻营上市公司

  在营业相助等方面给予优于市场第三方的权力;倒霉用股东职位及影响钻营与

  公司告竣生意营业的优先权力。

  3、在本公司作为上市公司股东时代,本公司将严酷遵守上市公司章程等规

  范性文件中关于关联生意营业事项的回避划定,所涉及的关联生意营业均凭证划定的决议

  法式举行,并将推行正当法式、实时对关联生意营业事项举行信息披露;倒霉用关联

  生意营业转移、运送利润,损害上市公司及其他股东的正当权益。”

  综上,采购及商标授权使用等关联生意营业存在一定的须要性,有利于力神特电

  的营业开展。与力神股份之间的关联销售预计未来将逐年镌汰。厂房搬迁完成后,

  力神特电将进一步在资产、财政、职员、机构等方面与力神股份等关联方保持独

  立性,且相关《咨询服务协议》、《衡宇租赁协议》及《厂房无偿使用协议》将

  于厂房搬迁后终止。以上部署未对力神特电的自力性造成重大倒霉影响。

  除以上情形外,不存在影响力神特电自力性的其他协议或部署。

  5、下属企业情形

  阻止本预案签署日,力神特电无下属投资企业。

  

  (四)主要资产、欠债情形及生意营业标的正当合规性

  1、主要资产权属状态

  阻止2018年1月31日,力神特电主要资产如下所示:

  (1)牢靠资产

  力神特电牢靠资产主要由机械装备、运输装备及办公装备组成。

  阻止本预案签署日,力神特电向力神股份承租修建面积3,253平方米的厂房,

  同时已与天津市西青区中北镇王庄村民委员会(以下简称“王庄村委会”)签署

  租赁协议,拟于近期搬迁至新厂区,相关租赁详细情形如下:

  序

  号

  承租

  方

  出租

  方

  衡宇所

  有权人

  衡宇坐落位

  置

  租赁

  面积

  (m2)

  衡宇所有权

  证号/土地

  使用证

  租赁

  用途

  租赁期

  限

  租金

  1

  力神

  特电

  力神

  股份

  力神股

  份

  滨海高新区

  华苑工业园

  区兰苑路4-

  6号(二期

  工程)

  3,253

  房地证津字

  第

  1160112020

  82号

  生产

  谋划

  2016年

  1月5日

  -2036

  年1月4

  日

  21元/sqm/

  月*105%

  2

  力神

  特电

  王庄

  村委

  会

  王庄村

  委会

  天津市西青

  区中北工业

  园阜宁道南

  侧31号增1

  号

  8,243.16

  西青集用

  (2014)第

  1110514002

  13

  生产

  谋划

  2017年

  5月1日

  -2020

  年12月

  31日

  计租期第

  一年,

  1,805,252

  元;计租

  期第二、

  三年,

  2,106,127

  元;计租

  期最后半

  年,

  1,053,063.5

  元

  (2)无形资产情形

  ①土地使用权

  阻止本预案签署日,力神特电无土地使用权。

  ②注册商标

  阻止本预案签署日,力神特电无自有商标,其谋划所使用商标主要为力神股

  份所有。

  

  凭证力神特电于2016年1月1日和力神股份签署的《商标使用协议》,力神股

  份允许力神特电在销售其产物时使用专有商标,并允许力神特电使用‘力神’、

  ‘LiShen’、‘LISHEN(图标)’、‘Lishen Battery’、‘Power Your Life’等

  字样作为其公司名称和商号的一部门。

  ③专利

  阻止本预案签署日,力神特电拥有适用新型专利34项、发现专利5项,详细

  情形如下所示:

  序

  号

  名称

  专利类型

  专利号

  专利权人

  授权通告

  日

  1

  一种具有 新型防水

  结构的壳体

  适用新型

  ZL

  201521101260.4

  力神特电

  2016/5/11

  2

  一种电池 组并联输

  出控制电路

  适用新型

  ZL

  201521106737.8

  力神特电

  2016/5/25

  3

  一种具有 新型轴承

  牢靠结构的电池组

  适用新型

  ZL

  201521101258.7

  力神特电

  2016/7/27

  4

  一种风扇 的支架结

  构

  适用新型

  ZL

  201521116958.3

  力神特电

  2016/5/11

  5

  一种锂离 子电池组

  的组合定位框架

  适用新型

  ZL

  201521117029.4

  力神特电

  2016/5/11

  6

  一种圆柱 形锂离子

  电池组的外壳

  适用新型

  ZL

  201521118190.3

  力神特电

  2016/5/11

  7

  蓄电池组

  适用新型

  ZL

  201521127558.2

  力神特电

  2016/6/8

  8

  一种薄壁 塑料超声

  波焊接封 装的锂离

  子电池组

  适用新型

  ZL

  201521118187.1

  力神特电

  2016/8/10

  9

  一种新型 模块化的

  电池组

  适用新型

  ZL

  201521123159.9

  力神特电

  2016/12/7

  10

  一种聚合 物锂离子

  电池

  适用新型

  ZL

  201521123182.8

  力神特电

  2016/12/7

  11

  一种模块 化的大型

  锂离子电池组

  适用新型

  ZL

  201521134841.8

  力神特电

  2016/5/25

  12

  一种具有 掩护功效

  的方形锂 离子电池

  组

  适用新型

  ZL

  201521144030.6

  力神特电

  2016/5/25

  13

  使用多个 18650 电芯

  电池组组 合框架结

  构

  适用新型

  ZL

  201621392218.7

  力神特电

  2017/6/30

  

  序

  号

  名称

  专利类型

  专利号

  专利权人

  授权通告

  日

  14

  多数电芯 可徒手拆

  装的填充 式锂电池

  组

  适用新型

  ZL

  201621391624.1

  力神特电

  2017/6/30

  15

  接插防打 火的电池

  结构

  适用新型

  ZL

  201621391269.8

  力神特电

  2017/6/30

  16

  电池组防联锁结构

  适用新型

  ZL

  201621391910.8

  力神特电

  2017/6/30

  17

  复合密封 结构的锂

  离子电池组

  适用新型

  ZL

  201621391281.9

  力神特电

  2017/6/30

  18

  新型超大 型电池组

  结构

  适用新型

  ZL

  201621391835.5

  力神特电

  2017/6/30

  19

  抗震惊锂 离子蓄电

  池模块

  适用新型

  ZL

  201621399586.4

  力神特电

  2017/10/17

  20

  一种新型 用支持滑

  道牢靠的 电池组结

  构

  适用新型

  ZL

  201621409026.2

  力神特电

  2017/6/30

  21

  一种新型的 18650 电

  池包

  适用新型

  ZL

  201621409496.9

  力神特电

  2017/6/30

  22

  一种具有 清静性维

  修性测试 性的锂离

  子蓄电池 的牢靠结

  构

  适用新型

  ZL

  201621409520.9

  力神特电

  2017/6/30

  23

  一种多支 架结构固

  定的锂电池组

  适用新型

  ZL

  201621409475.2

  力神特电

  2017/6/30

  24

  一种新型 圆形电池

  外壳结构

  适用新型

  ZL

  201621408771.5

  力神特电

  2017/6/30

  25

  八串电池 并充的充

  电掩护装置

  适用新型

  ZL

  201621411797.5

  力神特电

  2017/6/30

  26

  使用单个 按键控制

  DCDC输出与切换的

  控制电路

  适用新型

  ZL

  201621411787.1

  力神特电

  2017/6/30

  27

  镌汰多组 锂电池组

  并联输出 能量消耗

  的电路

  适用新型

  ZL

  201621422280.6

  力神特电

  2017/6/30

  28

  电池供电 与外部供

  电的自动切换电路

  适用新型

  ZL

  201621411796.0

  力神特电

  2017/6/30

  29

  一种塑料 壳体封装

  的锂电池组

  适用新型

  ZL

  201621408759.4

  力神特电

  2017/11/28

  30

  一种新型 的圆柱形

  电池结构

  适用新型

  ZL

  201621416373.8

  力神特电

  2017/12/5

  

  序

  号

  名称

  专利类型

  专利号

  专利权人

  授权通告

  日

  31

  层叠式锂 离子电池

  组

  适用新型

  ZL

  201720511504.9

  力神特电

  2018.1.12

  32

  新型锂离子电池组

  适用新型

  ZL

  201720511493.4

  力神特电

  2018.1.12

  33

  锂离子电池组

  适用新型

  ZL

  201720511516.1

  力神特电

  2018.1.12

  34

  便于拆装 的锂离子

  电池组

  适用新型

  ZL

  201720511495.3

  力神特电

  2018.1.12

  35

  一种聚合 物锂电池

  贴侧边胶带装置

  发现专利

  ZL

  200810153253.7

  力神特

  电、力神

  股份

  2011/4/20

  36

  一种锂离 子电池电

  性能一致 性的检测

  要领

  发现专利

  ZL

  201010241411.1

  力神特

  电、力神

  股份

  2012/8/22

  37

  一种电池 分档分选

  一体化系统

  发现专利

  ZL

  201010549661.1

  力神特

  电、力神

  股份

  2013/1/9

  38

  一种圆型 锂离子电

  池打码机 的自动等

  距离上料装置

  发现专利

  ZL

  201110169764.X

  力神特

  电、力神

  股份

  2013/1/2

  39

  用于锂离 子电池的

  隔膜及其 生产要领

  和电芯

  发现专利

  ZL

  201310361737.1

  力神特电

  2015/4/1

  ④盘算机软件著作权

  阻止本预案签署日,力神特电无盘算机软件著作权。

  (3)特许谋划权情形

  阻止本预案签署日,力神特电不存在特许谋划权情形。

  2、主要欠债情形

  力神特电阻止2018年1月31日的主要欠债情形如下表所示:

  单元:元

  项目

  金额

  比例

  流动欠债合计

  78,105,090.90

  100.00%

  非流动欠债合计

  -

  -

  

  项目

  金额

  比例

  欠债合计

  78,105,090.90

  100.00%

  注:以上财政数据未经审计

  3、或有欠债

  阻止2018年1月31日,力神特电不存在或有欠债事项。

  4、对外担保

  阻止本预案签署日,力神特电不存在对外担保情形。

  5、抵押、质押情形

  阻止本预案签署日,力神特电不存在抵押、质押情形。

  6、非谋划性资金占用

  阻止2018年1月31日,力神特电不存在被其股东及关联方非谋划性资金占用

  情形。

  7、未决诉讼

  阻止本预案签署日,力神特电不存在未决诉讼情形。

  8、行政处罚情形

  阻止本预案签署日,陈诉期内力神特电不存在行政处罚情形。

  9、债权债务转移情形及员工安置情形

  本次生意营业标的为力神特电85%股权,不涉及债权债务转移问题。

  陈诉期内,力神特电存在员工与力神股份签署劳动条约、在力神特电现实工

  作的情形。阻止本预案签署日,除个体拟退休员工外,力神特电所有员工均已解

  除与力神股份的劳动条约,劳动关系转移至力神特电。

  (五)主营营业详细情形

  力神特电建设于2008年,前身为力神股份旗下特种电源事业部,主要从事特

  种锂离子电源研发、生产、销售和手艺服务。力神特电的产物主要包罗锂离子蓄

  

  电池组及充电装备、高能锂氟化碳一次电池及电池组,产物型号达300余种。

  (六)最近两年及一期主要财政数据及指标

  单元:元

  项目

  2018.1.31/

  2018 年 1 月

  2017.12.31/

  2017 年度

  2016.12.31/

  2016 年度

  资产总额

  128,944,213.79

  123,776,687.74

  117,707,970.64

  欠债总额

  78,105,090.90

  72,369,101.84

  64,633,174.52

  所有者权益合计

  50,839,122.89

  51,407,585.90

  53,074,796.12

  营业收入

  3,160,799.09

  59,683,227.14

  69,599,806.95

  营业利润

  -591,861.77

  792,369.95

  4,099,078.34

  利润总额

  -577,662.51

  950,256.80

  4,075,110.41

  净利润

  -568,463.01

  1,332,789.78

  2,958,651.63

  谋划运动发生的现金流量净

  额

  4,593,859.78

  9,711,347.04

  1,617,199.07

  资产欠债率

  60.57%

  58.47%

  54.91%

  毛利率

  53.32%

  46.86%

  54.40%

  注:上述财政数据未经审计

  (七)拟购置资产为股权时的相关说明

  1、出资合规性与正当存续情形

  阻止本预案签署日,力神特电不存在出资瑕疵或影响其正当存续的情形。

  2、本次生意营业拟购置资产为控股权

  本次重组生意营业标的之一力神特电为力神股份控股子公司,力神股份持有其85%

  的股份;因此,本次生意营业拟购置资产为控股权。

  3、本次生意营业已取得其他股东的赞成或者切合公司章程划定的股权转让前置

  条件

  力神特电属于股份公司,本次生意营业无须取得少数股东赞成,且切合公司章程

  的相关划定。

  (八)最近三年曾举行与生意营业、增资或改制相关的评估或估值的

  情形

  2015年9月18日,力神特电于天津召开股东大会(建设大会),由有限责任

  

  公司整体改制为股份有限公司。全体股东一致赞成以致同会计师事务所(特殊普

  通合资)出具的致同专字(2015)第110ZC3187号《审计陈诉》审计的阻止2014

  年12月31日的净资产35,625,421.60元折股成1,500万股,整体变换为股份有限公司,

  余额计入新设立股份公司的资源公积。

  凭证北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第

  1386号《净资产价值资产评估陈诉》,以2014年12月31日为基准日,特电有限净

  资产为3,804.95万元。

  除该次整体改制举行的评估之外,力神特电最近三年不存在其他与生意营业、增

  资或改制相关的评估或估值的情形。

  (九)前12个月内所举行的重大资产收购、出售事项

  阻止本预案签署日,力神特电前12个月内没有组成重大的资产收购、出售事

  项。

  (十)生意营业标的涉及立项、环保、行业准入、用地、妄想、建设

  允许等有关报批事项的情形

  力神特电妄想

  近期

  将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处,现在正在办

  理相关立项、环保及建设允许等相关报批事项。

  同时,待厂房搬迁完成后,力神

  特电需重新申请特种谋划资质。

  除前述报批事项外,本次生意营业不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用

  地、妄想、建设允许等有关报批事项。

  

  第六章 生意营业标的预估作价及订价公允性

  一、拟出售资产预估情形

  (一)预估要领的选择

  本次重组中,上市公司拟出售阻止2018年1月31日上市公司持有的所有资产

  和欠债,详细包罗本部非股权类资产及欠债、长江三峡100%股权、奥晶科技100%

  股权、嘉陵外贸100%股权、海源摩托73.26%股权、亿基科技60%股权、普金软件

  92.31%股权、汇豪(香港)生长100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%

  股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%

  股权、嘉陵嘉鹏51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏

  翔31.95%股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、

  九方铸造15%股权、科瑞实业15%股权。

  依据资产评估准则的划定,企业价值评估可以接纳收益法、市场法、资产基

  础法三种要领。收益法是指通过估算被评估单元未来所能获得的预期收益并按预

  期的酬金率折算成现值。它的评估工具是企业的整体赚钱能力,即通过“将利求

  本”的思绪来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备一连谋划的

  基础和条件,谋划与收益之间存有较稳固的对应关系,而且未来收益和风险能够

  展望及可以量化。市场法接纳市场较量思绪,即使用与被评估单元相同或相似的

  已生意营业企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估单元与参照物之间

  的对比剖析,以及须要的调整,来估测被评估单元整体价值的评估思绪。资产基

  础法是指在合理评估企业各项资产价值和欠债的基础上确定评估工具价值的思

  路。

  本次评估目的是资产置出,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,

  为经济行为实现后企业的谋划治理及审核提供了依据,因此本次评估选择资产基

  础法举行评估。

  由于无法取得与被评估单元偕行业、近似规模且具有可比性的市场生意营业案例,

  因此本次评估不具备接纳市场法评估的客观条件。

  

  综上,本次评估确定接纳资产基础法举行评估。

  (二)资产基础法预估情形

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表

  为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值,确定评估工具价值的评

  估要领。

  1、流动资产

  (1)钱币资金:银行存款和其他钱币资金

  对银行存款的评估,接纳所有银行存款账户向银行发函证方式证实银行存款

  的真实存在,同时检查有无未入账的银行乞贷,检查“银行存款余额调治表”中

  未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情形,以核实后账面值确认评估值。

  其他钱币资金,主要是存放各银行的银行承兑汇票保证金等,对其举行了函

  证,以证实其的真实存在。其他钱币资金以核实后账面值确定评估值。

  (2)应收票据

  对于应收票据的评估,核实了原始票据信息、账簿纪录、抽查部门原始凭证

  等相关资料,经核实账、表、单相符,以核实后账面值确定评估值。

  (3)应收类账款(应收账款、其他应收款)

  对应收类账款的评估,在核实款子无误的基础上,借助于历史资料和现在调

  查相识的情形,详细剖析数额、欠款时间和缘故原由、款子接纳情形、欠款人资金、

  信用、谋划治理现状等,接纳个体认定和账龄剖析的要领预计评估风险损失。

  对关联方往来等有充实理由信托所有能收回的,评估风险损失为 0%。

  对有确凿证据批注款子不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%。

  对很可能收不回部门款子的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上盘算

  坏账准备的要领,凭证账龄和历史回款剖析预计出评估风险损失。凭证对债务单

  位的剖析相识、账龄剖析、并团结专业判断等综合确定,账龄 1 年以内的为 6%,

  1 年-2 年为 15%,2 年-3 年为 25%,3 年以上为 50%。

  

  按以上尺度,确定评估风险损失,以应收款子账面余额合计减去评估风险损

  失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关划定评估为零。

  (4)预付账款

  对于预付账款,查阅了相关质料采购条约或供货协议,相识了评估基准日至

  评估现场作业日时代已接受的服务和收到的货物情形。在对预付账款核实无误的

  基础上,以预付账款可接纳金额作为评估值。

  (5)存货

  存货包罗质料采购、原质料、在库周转质料、委托加工物资、产制品、在产

  品及发出商品。详细评估要领如下:

  1)质料采购:主要是企业采购尚未到货的原质料,首先对质料采购明细账

  举行了审查及须要的剖析,并检查其发生时的原始票据及相关的协议、条约等资

  料,以核实后账面值确认评估值。

  2)原质料:主要为生产所需要的种种劳保、备品备件、零部件等。对于近

  期购进、周转正常的原质料,由于其账面值与基准日市场价钱基本一致,以账面

  值确定评估值;对于购进时间较长,存在积压、锈蚀等征象的原质料,以可接纳

  金额确定评估值。

  3)在库周转质料:主要为模具、工具等。经核实,中国嘉陵的在库周转材

  料模具、工具等周转正常,以基准日市场价钱加合理用度确定评估值;对于领用

  时间较长,存在损坏征象的部门质料,以可接纳金额确定评估值。

  4)委托加工物资:主要为企业委托外单元加工的种种物资的现实成本,企

  业凭证现实成本举行核算。评估职员首先对委托加工物资明细账举行了审查及必

  要的剖析,并检查其发生时的原始票据及相关的协议、条约等资料,相识其正当

  性、合理性、真实性。经核实,企业委托加工物资账面价值包罗发出物资的现实

  成本、运杂费、加工费等,均为评估基准日近期发生,市场价钱转变很小,因此

  本次评估委托加工物资以核实后账面值确认评估值。

  5)产制品:依据视察情形和企业提供的资料剖析,对于产制品以不含税销

  

  售价钱减去销售用度、所有税金和一定的产物销售利润后确定评估值。

  评估价值=现实数目×不含税售价×(1-产物销售税金及附加费率-销售用度率-

  营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

  a. 不含税售价:不含税售价是凭证评估基准日前后的市场价钱确定的;

  b. 产物销售税金及附加费率主要包罗以增值税为税基盘算交纳的都市建设

  税与教育附加与销售收入的比例;

  c. 销售用度率是按各项销售用度与销售收入的比例平均盘算;

  d. 营业利润率=主营营业利润÷营业收入;

  e. 所得税率按企业现实执行的税率;

  f. r 为一定的率,由于产制品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的

  不确定性,凭证基准日视察情形及基准日后实现销售的情形确定其风险。其中 r

  对于脱销产物为 0,一样平常销售产物为 50%,委屈可销售的产物为 100%。

  6)在产物:依据视察情形和企业提供的资料剖析,由于在产物的生产周期

  较长,均为处在生产初期的在制品,其成本包罗直接质料、直接人工、燃料及动

  力、包装用度、制造用度等,以核实后的账面值确认评估值。

  7)发出商品:发出商品主要为实验用车及摩托车零部件等。在清审核实的

  基础上,经剖析调研发现,发出商品作为商品往往直接对外销售,故评估时发出

  商品以不含税销售价钱减去销售用度、所有税金和一定的产物销售利润后确定评

  估值。评估要领同产制品的评估要领。对于试验用车,以可接纳金额确定评估值

  (6)一年内到期的非流动资产

  主要为应收的双碑土地赔偿款。核实了账簿纪录、抽查了相关条约和部门原

  始凭证等相关资料,核实效果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。

  (7)其他流动资产

  主要为未抵扣的增值税。核实了账簿纪录、抽查了相关条约和部门原始凭证

  等相关资料,核实效果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。

  

  2、非流动资产

  (1)可供出售金融资产

  所有为出资比例较小或出资比例虽较大但无现实控制权的恒久股权投资。预

  估历程中网络了投资协议、财政报表等资料。对于河南嘉陵,因处于诉讼时代尚

  未讯断,未取得任何资料,康达涂料 2006 年起即处于停产歇业状态,未取得任

  何资料,对上述 2 家公司企业已全额计提减值准备,本次保留账面值。对于湖南

  华南光电科技股份有限公司,由于中国嘉陵对被投资单元无控制权,预估历程中,

  通过查阅投资协议、公司章程及相关财政报表等替换法式后,以参股单元基准日

  财政报表净资产乘以持股比例确定股权投资价值。

  (2)恒久股权投资

  首先对恒久股权投资账面值和现实状态举行核实,并查阅投资协议、股东会

  决议、章程和有关会计纪录等资料,以确定恒久股权投资的真实性和完整性,在

  此基础上对被投资单元举行评估。凭证各项恒久股权投资的详细情形,划分接纳

  适当的评估要领举行评估。

  详细如下:

  1)

  具有控制权及重大影响的恒久股权投资,对被投资单元整体资产举行评

  估。其恒久股权投资评估值=被投资单元整体评估后净资产×持股比例。

  2)持股比例较小或因对被投资单元谋划无管控力且不合并报表的恒久股权

  投资,被评估单元只能提供被投资单元的财政报表,不具备对被投资单元整体资

  产举行评估条件。其恒久股权投资评估值

  =被投资单元经审计或未经审计的账面

  净资产×持股比例。

  3)在确定恒久股权投资评估值时,评估师没有思量控股权和少数股权等因

  素发生的溢价和折价,也未思量股权流动性对评估效果的影响。

  (3)投资性房地产

  纳入委估规模内的投资性房地产均为外购商品房,因其所在地房地产市场发

  达,有可供选择的生意营业案例,本次评估接纳市场较量法举行评估。

  

  (4)牢靠资产-衡宇修建物类资产

  基于本次评估目的,团结待评估衡宇建(构)筑物的特点,对于企业自建的

  修建物主要接纳重置成本法;对于衡宇修建物中外购商品房,本次接纳市场较量

  法评估。

  1)重置成本法

  评估值=重置全价×综合成新率

  对于被评估单元通过资产移交或自建方式取得的房产接纳重置成本法举行

  估算。

  对主要的修建工程,重置成本的盘算主要接纳“预决算调整法”或“重编预

  算法”。即凭证原概算或预决算工程量,举行适当调整后,套用现行概预算定额

  及取费尺度盘算评估基准日工程造价的盘算要领。

  ①重置全价简直定

  重置全价(不含税价)=修建安装工程造价(不含税价)+前期及其他用度(不

  含税价)+资金成本

  A.建安综合造价简直定

  建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,接纳预决算调整法,

  即凭证预决算工程量,定额和评估基准日适用的价钱文件,测算出该工程的修建

  安装工程造价。

  对于无概算、预决算资料的重点工程,接纳重编预算法测算出评估基准日的

  修建安装工程造价,即凭证资产占有单元提供的图纸和现场勘探的现真相形测算

  工程量,凭证有关定额和评估基准日适用的价钱文件,测算出该工程的修建安装

  工程造价。

  对于一样平常的修建工程,参考同类型的修建安装工程造价,凭证层高、柱距、

  跨度、装修尺度、水电设施等工程造价的差异举行修正后得出委估修建的建安造

  价

  

  B.前期用度及其它用度简直定

  凭证建设部门的有关尺度和当地相关行政事业性收费划定确定。

  C.资金成本简直定

  资金成本是指衡宇制作历程中所耗用资金的利息或时机成本,以同期银行贷

  款利率盘算,利率以评估基准日时中国人民银行宣布的贷款利率为准;凭证制作

  期资金匀称投入盘算。

  资金成本=(建安工程造价+工程建设前期用度及其他用度)×贷款利率×

  建设工期×1/2

  ②成新率简直定

  本次评估衡宇修建物成新率简直定,参照差异结构的衡宇修建物的经济寿命

  年限,并通过对各建(构)筑物的实地勘探,对建(构)筑物的基础、承重构件

  (梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、透风、

  电照等各部门的勘探,凭证原城乡情形建设掩护部宣布的《衡宇完损品级评定标

  准》、《判断衡宇新旧水平参考依据》和《衡宇差异成新率的评分尺度及修正系

  数》,团结修建物使用状态、维修调养情形,划分评定得出各修建物的尚可使用

  年限。

  成新率凭证衡宇已使用年限僧人可使用年限盘算。

  成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  D.评估值的盘算

  评估值=重置成本×综合成新率

  2)市场法

  对于衡宇修建物中外购商品房,其所在区域衡宇生意营业市场十分活跃,本次采

  取市场较量法评估。

  市场较量法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似

  房地产生意营业实例,就生意营业条件、价钱形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)

  

  及个体因素(房地产自身条件)加以较量对照,以已经发生或将要发生生意营业的类

  似房地产的已知价钱为基础,做须要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合

  理市场价钱。

  运用市场较量法按下列基本步骤举行:

  a. 搜集生意营业实例的有关资料;

  b. 选取有用的可比市场生意营业实例;

  c. 建设价钱可比基础;

  d. 举行生意营业情形修正;

  e. 举行生意营业日期修正;

  f. 举行区域因素修正;

  g. 举行个体因素修正;

  h. 求得比准价钱,调整确定被评估房地产的评估值

  (5)牢靠资产-装备类资产

  凭证本次评估目的,凭证一连使用原则,以市场价钱为依据,团结纳入评估

  规模的装备特点和网络资料情形,主要接纳重置成本法举行评估。

  1)重置全价简直定

  A. 机械装备

  对于需要安装的装备,重置全价一样平常包罗:装备购置价、运杂费、基础费、

  安装工程费、建设工程前期及其他用度和资金成本等;

  凭证《财政部国家税务总局关于周全推开营业税改征增值税试点的通知》(财

  税〔2016〕36 号),本次评估对于切合增值税抵扣条件的装备,盘算出增值税抵

  扣额后举行抵扣。

  装备重置全价盘算公式如下:

  重置全价=装备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他用度+资金

  

  成本-可抵扣的增值税

  对于不需要安装的装备,重置全价一样平常包罗:装备购置价和运杂费,其重置

  全价盘算公式为:

  装备重置全价=装备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

  ① 购置价

  对于现在仍在生产和销售的装备,接纳重置核算法;主要是通过向生产厂家

  咨询评估基准日市场价钱,或参考评估基准日近期同类装备的条约价确定购置价;

  对于小型装备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

  对于无法取得现行价钱的被估装备,若是能找到参照物,接纳类比法以类似

  装备的价钱加以修正后,按比准价确定其购置价。

  若装备的现行价与参照物均无法获得,接纳物价指数法,以装备的原始购置

  价钱为基础,凭证同类装备的价钱上涨指数,来确定机械装备购置价,盘算公式

  为:

  装备购置价=原始成本 t0 ×定基物价指数 t /定基物价指数 t0

  式中:

  t0:装备购置时间

  t:评估基准日

  对于入口装备,其购置价为 CIF 价加上入口装备隶属费。入口装备的隶属费

  用包罗外洋运费、外洋运输保险费、关税、消耗税、增值税、银行手续费、公司

  署理手续费,对车辆还包罗车辆购置附加税等。

  ② 运杂费

  运杂费是指装备在运输历程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费,

  运杂费率凭证地域及离车站、码头的距离决议,详细按相关行业概算指标中划定

  的费率计取。盘算公式如下:

  入口装备运杂费=CIF 价×入口装备海内运杂费率

  

  国产装备运杂费=国产装备原价×国产装备运杂费率

  ③ 基础费

  若是装备基础是自力的,或与修建物密不行分,装备基础费在衡宇修建物类

  资产评估中思量,其余情形的装备基础费在装备安装工程费中思量,费率按相关

  行业概算指标中划定的费率计取。入口装备基础费率按同类型国产装备的

  30%~70%盘算。盘算公式为:

  入口装备基础费=CIF 价×入口装备基础费率

  国产装备基础费=装备原价×国产装备基础费率

  ④ 安装工程费

  装备安装费率按所在行业概算指标中划定的费率盘算,入口装备安装费率按

  同类型国产装备的 30%~70%盘算。盘算公式为:

  入口装备安装费=CIF 价×入口装备安装费率

  国产装备安装费=装备原价×国产装备安装费率

  ⑤ 前期及其他用度

  建设工程前期及其他用度凭证被评估企业的工程建设投资额,凭证行业、国

  家或地方政府划定的收费尺度计取。

  ⑥ 资金成本

  资金成本凭证被评估企业的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发

  布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以装备购置价、运杂费、安装工程费、

  前期及其他用度等用度总和为基数凭证资金匀称投入计取。资金成本盘算公式如

  下:

  资金成本=(装备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他用度)×合

  理建设工期×贷款基准利率×1/2

  B. 运输车辆

  凭证当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价钱资料,确定运输车辆的现行

  含税购价,在此基础上凭证《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》划定计入车

  

  辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费,确定其重置全价,盘算公式如下:

  重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费

  凭证《财政部国家税务总局关于周全推开营业税改征增值税试点的通知》(财

  税〔2016〕36 号),对于切合增值税抵扣条件的企业,其车辆重置全价为:

  重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

  C. 电子装备

  凭证当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价钱资料,依据其购置价确定

  重置全价。

  D. 特殊情形的处置赏罚

  对于部门已经停产或凌驾经济寿命年限的装备接纳市场法举行评估,凭证评

  估基准日二手市场生意营业数据直接确定装备净价。

  对于装备的安装、调试费、刷新费不光独评估,含在对应的装备中评估。

  2)成新率简直定

  A. 机械成新率

  对于专用装备和通用机械装备主要依据装备经济寿命年限、已使用年限,通

  过对装备使用状态、手艺状态的现场勘探相识,确定其尚可使用年限。

  综合成新率

  =

  尚可使用年限

  (尚可使用年限

  + 已使用年限

  )

  × 100%

  对于已使用年限已经到达甚至凌驾了经济寿命年限的装备,主要是把装备的

  一个大修期作为装备尚可使用年限的上限,减去装备上一次大修至评估基准日的

  时间,余下的时间即是装备的尚可使用时间。

  B. 车辆成新率

  主要依据国家颁布的车辆强制报废尺度,以车辆行驶里程、使用年限两种方

  法凭证孰低原则确定理论成新率,然后团结现场勘探情形举行调整。

  

  使用年限成新率

  =

  (经济使用年限-已使用年限

  )

  经济使用年限

  × 100%

  行驶里程成新率

  =

  (划定行驶里程-已行驶里程

  )

  划定行驶里程

  × 100%

  运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

  a:车辆特殊情形调整系数

  C. 电子装备成新率

  主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子装备还参考

  其事情情形、装备的运行状态等来确定其综合成新率。盘算公式如下:

  综合成新率

  =

  尚可使用年限

  (尚可使用年限

  + 已使用年限

  )

  × 100%

  3)评估值简直定

  评估值=重置全价×综合成新率

  中国嘉陵主要生产摩托车及其配件,现在海内及国际经济形势低迷,产物的

  需求逐年下降,泛起严重供大于求的时势,企业亏损严重,行业面临严肃挑战。

  中国嘉陵现在整车装配已停产,销售网络基本处于障碍状态,职工举行清退安置,

  机械装备不能满负荷生产,预计在未来较长时期内企业仍将处于供大于求一连亏

  损的状态。

  生产装备评估值盘算公式如下:

  评估净值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值

  其中:

  实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

  实体性贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

  经济性贬值=(重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率

  

  经济性贬值率=[1-(装备现实产量/装备生产能力)n]×100%

  n 为规模效益指数,它批注成本与能力产量的关系是线性的指数关系。机械

  装备的 n 值本次评估取 0.6。

  (7)无形资产-土地使用权

  估价职员凭证现场勘查情形,凭证《城镇土地估价规程》的要求,团结估价

  工具的区位、用地性子、使用条件及当地土地市场状态,本次评估主要选用以下

  要领:

  1)市场较量法是凭证替换原理,将待估宗地与具有替换性的,且在估价期

  日近期市场上生意营业的类似宗地举行较量,并对类似宗地的成交价钱举行差异修正,

  以此估算待估宗地价钱的要领。

  2)成本迫近法:以开发土地所泯灭的各项用度之和为主要依据,再加上一

  定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价钱。

  (8)无形资产-其他

  1)手艺类无形资产的评估

  对于账面未纪录的其他无形资产,核对权属证实文件,相识这些无形资产取

  得方式、资产执法状态、应用状态以及经济孝顺等情形。经核实被评估单元申报

  的其他无形资产已统一应用在企业生产的产物中,带来的超额收益不行支解,故

  将其作为一个整体来评估。无形资产评估通常可接纳成本法、市场法和收益法评

  估。本次评估思量无法收罗到果真、公正的其他无形资产生意营业案例;这些其他无

  形资产所反映的缔造性等智力因素很难用成本权衡;而这些其他无形资产应用到

  被评估单元产物所发生的收益可以展望,具备收益法的基本条件,即:具备一连

  谋划的基础和条件,谋划与收益之间存有较稳固的对应关系,而且未来收益和风

  险能够展望及可量化。综上,对于账面未纪录的其他无形资产本次接纳收益法评

  估。

  本次评估接纳收入分成法测算被评估单元拥有的专利、专有手艺的价值,其

  基本公式为:

  

  ..

  .

  .

  n

  i

  i

  i

  r

  R

  P

  1

  ×K

  (1 )

  式中:P ——待估专利手艺所有权的评估价值;

  Ri——展望第 t 年营业收入;

  K——收入提成率;

  n ——被评估工具的未来收益期;

  i ——折现期;

  r ——折现率。

  3、欠债

  磨练核实各项欠债在评估目的实现后的现实债务人、欠债额,以评估目的实

  现后的产权所有者现实需要肩负的欠债项目及金额确定评估值。

  (三)评估假设

  本次评估

  遵照

  以下评估假设:

  1、一样平常假设

  (

  1)生意营业假设

  生意营业假设是假定所有待评估资产已经处在生意营业的历程中,凭证待评估资产的

  生意营业条件等模拟市场举行估价。生意营业假设是资产评估得以举行的一个最基本的前

  提假设。

  (

  2)果真市场假设

  果真市场假设,是假定在市场上生意营业的资产,或拟在市场上生意营业的资产,资

  产生意营业双方相互职位一律,相互都有获取足够市场信息的时机和时间,以便于对

  资产的功效、用途及其生意营业价钱等作出理智的判断。果真市场假设以资产在市场

  上可以果真生意为基础。

  (

  3)资产一连谋划假设

  资产一连谋划假设是指评估时需凭证被评估资产按现在的用途和使用的方

  

  式、规模、频度、情形等情形继续使用,或者在有所改变的基础上使用,响应确

  定评估要领、参数和依据。

  2、特殊假设

  (

  1)本次评估假设评估基准日外部经济情形稳固,国家现行的宏观经济不

  发生重大转变;

  (

  2)企业所处的社会经济情形以及所执行的税赋、税率等政策无重大转变;

  (

  3)本次评估的各项资产均以评估基准日的现实存量为条件,有关资产的

  现行市价以评估基准日的海内有用价钱为依据;

  (

  4)本次评估假设中国嘉陵提供的基础资料和财政资料真实、准确、完整;

  (

  5)评估规模以中国嘉陵提供的评估申报表为准,未思量中国嘉陵提供清

  单以外可能存在的或有资产及或有欠债;

  (

  6)本次评估测算的各项参数取值不思量通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生转变时,评估效果一样平常会失效。

  (四)预估效果

  阻止2018年1月31日,拟出售资产净资产为-40,242.64万元,资产基础法预估

  值为1,869.25万元,预估增值42,111.89万元,增值率104.64%。

  单元:万元

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率%

  B

  C

  D=C-B

  E=D/B×100%

  1

  流动资产

  39,701.37

  54,347.40

  14,646.03

  36.89

  2

  非流动资产

  81,557.50

  109,023.36

  27,465.86

  33.68

  3

  其中:可出售金融资产

  223.08

  277.72

  54.64

  24.49

  4

  恒久应收款

  -

  -

  5

  恒久股权投资

  36,277.89

  49,780.68

  13,502.79

  37.22

  6

  投资性房地产

  587.44

  1,768.55

  1,181.11

  201.06

  7

  牢靠资产

  35,773.09

  36,975.90

  1,202.81

  3.36

  8

  在建工程

  71.11

  65.89

  -5.22

  -7.34

  9

  无形资产

  8,624.89

  20,154.62

  11,529.73

  133.68

  10

  其中:土地使用权

  8,428.58

  19,066.19

  10,637.61

  126.21

  

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率%

  B

  C

  D=C-B

  E=D/B×100%

  11

  开发支出

  -

  -

  12

  资产总计

  121,258.87

  163,370.76

  42,111.89

  34.73

  13

  流动欠债

  147,812.29

  147,812.29

  -

  -

  14

  非流动欠债

  13,689.22

  13,689.22

  -

  -

  15

  欠债总计

  161,501.51

  161,501.51

  -

  -

  16

  净资产(所有者权益)

  -40,242.64

  1,869.25

  42,111.89

  104.64

  资产基础法评估结论详细情形见评估明细表。凭证上述剖析,中国嘉陵的净

  资产价值评估效果为

  1,869.25 万

  元。

  二、拟购置资产预估情形

  (一)拟购置标的资产整体预评估情形

  本次重组的资产评估机构天健兴业划分接纳资产基础法和收益法两种要领

  对空间电源

  100%股权以及力神特电

  100%股权举行了预估,评估基准日为

  2018

  年

  1 月

  31 日。思量评估要领的适用条件和知足评估目的,本次预估预计选取收

  益法评估效果作为预估结论。

  空间电源

  100%股权和力神特电

  100%股权以资产基础法预估的标的资产评

  估价值划分为

  17,470.56 万元和

  10,250.70 万元,预估值增值率划分为

  38.07%和

  101.63%。

  以

  2018 年

  1 月

  31 日为评估基准日,空间电源

  100%股权以收益法评估效果

  作为本次预估结论,净资产账面价值为

  12,653.53 万元,预估值

  62,117.74 万元,

  预估增值

  49,464.21 万元,预估增值率为

  390.91%。力神特电

  100%股权以收益法

  评估效果作为本次预估结论,净资产账面价值为

  5,083.91 万元,预估值

  16,700.79

  万元,预估增值

  11,616.88 万元,预估增值率为

  228.50%。

  标的资产评估价值情形如下表:

  单元:万元

  标的资产

  账面值

  预

  估价值

  增减值

  增值率

  %

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A

  空间电源

  100%股权

  12,653.53

  62,117.74

  49,464.21

  390.91

  

  标的资产

  账面值

  预

  估价值

  增减值

  增值率

  %

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A

  力神特电

  100%股权

  5,083.91

  16,700.79

  11,616.88

  228.50

  注:账面值为空间电源100%股权、力神特电100%股权对应净资产的未经审计账面价值。

  (二)评估要领的选择

  1、评估要领简介

  企业价值评估基本要领包罗资产基础法、收益法和市场法。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单元评估基准日的

  资产欠债表为基础,评估表内及可识此外表外各项资产、欠债价值,确定评估对

  象价值的评估要领。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资源化或者折现,确定评估工具

  价值的评估要领。收益法常用的详细要领包罗股利折现法和现金流量折现法。收

  益法是从企业赚钱能力的角度权衡企业的价值,建设在经济学的预期效用理论基

  础上。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估工具与可比上市公司或者可比生意营业案

  例举行较量,确定评估工具价值的评估要领。市场法常用的两种详细要领是上市

  公司比

  较法和生意营业案例较量法。

  2、评估要领选择

  资产基础法是以资产欠债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负

  债价值,确定评估工具价值的评估要领,团结本次评估情形,被评估单元可以提

  供、评估师也可以从外部网络到知足资产基础法所需的资料,可以对被评估单元

  资产及欠债睁开周全的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于

  预期企业未来所能够发生的收益。收益法虽然没有直接使用现实市场上的参照物

  来说明评估工具的现行公正市场价值,但它是从决议资产现行公正市场价值的基

  本依据

  —资产的预期赚钱能力的角度评价资产

  ,

  能完整体现企业的整体价值

  ,

  其

  评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独

  

  立的赚钱能力且被评估单元治理层提供了未来年度的盈利展望数据,凭证企业历

  史谋划数据、内外部谋划情形能够合理预计企业未来的盈利水平,而且未来收益

  的风险可以合理量化,因此本

  次评估适用收益法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估工具的现行公正市场价值,它具

  有评估角度和评估途径直接、评估历程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

  果说服力强的特点。由于我国现在缺乏一个充实生长、活跃的资源市场,可比上

  市公司或生意营业案例与评估工具的相似水平较难准确量化和修正,因此市场法评估

  效果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资源市场的时点影响举行估

  值而未思量市场周期性颠簸的影响,因此本次评估未接纳市场法。

  因此,本次评估选用资产基础法和收益法举行评估。

  (三)空间电源 100%股权评估情形

  1、评估假设

  (

  1

  )

  一样平常假设

  1

  )

  生意营业假设:假定所有待评估资产已经处在生意营业历程中,评估师凭证待评

  估资产的生意营业条件等模拟市场举行估价。

  2

  )

  果真市场假设:果真市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

  这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。果真市场是指充实蓬勃与完善的市

  场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

  方的职位一律,都有获取足够市场信息的时机和时间,生意双方的生意营业都是在自

  愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下举行。

  3

  )

  一连使用假设:一连使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

  样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次

  假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设条件下,没有思量

  资产用途转换或者最佳使用条件,其评估效果的使用规模受到限制。

  4

  )

  企业一连谋划假设:是将企业整体资产作为评估工具而作出的评估假定。

  即企业作为谋划主体,在所处的外部情形下,凭证谋划目的,一连谋划下去。企

  

  业谋划者认真并有能力继续责任;企业正当谋划,并能够获取适当利润,以维持

  一连谋划能力。

  (

  2

  )

  收益法评估假设

  1)国家现行的有关执法、规则及政策,国家宏观经济形势无重大转变;本

  次生意营业各方所处地域的政治、经济和社会情形无重大转变;无其他不行展望和不

  可抗力因素造成的重大倒霉影响;

  2)空间电源系中电力神为生长其电能源版块的特种电源营业、承接特种锂

  离子电池相关谋划性营业资产而设立,

  其从事相关营业应按划定向有权主管部门

  申请

  特种

  谋划所需资质。

  阻止评估基准日,

  空间电源尚未取得

  特种

  谋划所需要的

  资质。

  本次评估假设在空间电源公司申请上述相关

  特种谋划

  资质不存在实质性障

  碍,基准日后在其允许的时间内可取得上述相关资质,具备承揽相关营业能力的

  基础上举行的;

  3)假设空间电源承接谋划性营业的相关职员、营业转移事情准期举行,现

  有营业和条约能够周全转移至空间电源;

  4)假设空间电源在上述两条假设基础上能够准期自力开展营业,不因谋划

  主体的变换影响到客户和供应商,并保持、保证在资产、营业、职员、财政等方

  面自力性;

  5)假设在空间电源公司申请上述相关

  特种

  谋划资质后,具备了承揽相关业

  务能力,能够知足有关税收划定,其销售的特种产物可以享受免征增值税的税收

  优惠;

  6)本次评估基于空间电源未来的谋划治理团队尽职尽责,并继续保持设定

  的谋划治理模式谋划,被评估单元的经

  营运动和提供的服务切合国家的工业政策,

  种种谋划运动正当,并在未来可预见的时间内不会发生重大转变;

  7)本次收益法评估中,参考和接纳了被评估单元历史及评估基准日的模拟

  财政报表,以及在中海内上市公司中寻找的有关对比公司的财政陈诉和生意营业数

  据。估算事情在很洪流平上依赖上述财政报表数据和生意营业数据,假定被评估单元

  提供的相关基础资料和财政资料真实、准确、完整,有关对比公司的财政陈诉、

  

  生意营业数据等均真实可靠。

  8)本次收益法评估中所涉及的未来盈利展望是建设在空间电源治理层制订

  的盈利展望基础上的。本次评估假设空间电源治理层提

  供的企业未来盈利展望所

  涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。空间电源对未来盈利展望的合理性和

  可实现性认真;

  9)本次评估展望是基于承接原谋划性营业资产规模的基础上得出,现有经

  营性资产可以知足空间电源公司生产谋划所需,未思量企业期后可能存在的生产

  能力增添影响;

  10)企业在未来谋划期内谋划规模、方式不发生重大转变,其主营营业结构、

  收入成本组成以及未来营业的销售战略和成本控制等仍保持

  原有谋划性营业

  的

  状态,而不发生较大转变。不思量未来可能由于治理层、谋划战略和追加投资以

  及商业情形等转变导致的谋划能力、营业规模、营业结构等状态的转变,即本

  次

  评估是基于基准日的生产谋划能力、营业规模和谋划模式一连;

  11)在维持现有谋划规模的条件下,未来各年度只需对现有资产的消耗举行

  更新;即当资产累计折旧额靠近资产原值或当资产净值靠近预计的资产残值时,

  即假设该资产已折毕,需凭证资产原值增补更新该资产。在发生资产更新支出的

  同时,原资产残值报废

  ;

  12)针对评估基准日资产的现实状态,假设空间电源一连谋划。

  13)假设空间电源新

  任的谋划者是认真的,且公司治理层有能力继续其职务;

  14)除非尚有说明,假设空间电源完全遵守所有关的执法和规则;

  15)假设空间电源未来将接纳的会计政策和现时所接纳的会计政策在主要方

  面基本一致;

  16)假设有关利率、汇率、钱粮基准及税率,政策性征收用度等不发生重大

  转变;

  17)假设无其他人力不行抗拒因素及不行预见因素对空间电源造成重大倒霉

  影响;

  

  18)假设空间电源展望年度现金流为年度内匀称发生;

  19)假设评估基准日后空间电源的产物或服务保持现在的市场竞争态势;

  20)本次评估,除特殊说明外,未思量空间电源股权或相关资产可能肩负的

  抵押、担保事宜、对评估价值的影响,也未思量遇有自然力和其它不行抗力对资

  产价钱的影响。

  评估职员凭证运用资产基础法和收益法对企业举行评估的要求,认定这些假

  设条件在评估基准日时建设,并凭证这些假设推论出响应的评估结论。若是未来

  经济情形发生较大转变或其它假设条件不建设时,评估效果会发生较大的转变。

  2、资产基础法详细先容

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表

  为基础,合理评估企业各项资产价值和欠债的基础上确定评估工具价值的

  评估方

  法。种种资产及欠债的评估历程说明如下:

  (

  1)流动资产及欠债的评估

  被评估单元流动资产包罗应收账款

  、

  预付款子

  其他应收款和

  存货;欠债

  主要

  为预收账款、应付账款、应付职工薪酬

  。

  1)应收账款和其他应收款:种种应收款子在核实无误的基础上,凭证每笔

  款子可能收回的数额确定评估值。对于有充实理由信托全都能收回的,按所有应

  收款额盘算评估值;对于可能收不回部门款子的,在难以确定收不回账款的数额

  时,借助于历史资料和现场视察相识的情形,详细剖析数额、欠款时间和缘故原由、

  款子接纳情形、欠款人资金、信用、谋划治理现状等,参照账龄分

  析法,预计出

  这部门可能收不回的款子

  ,

  作为风险损失扣除后盘算评估值

  ;

  对于有确凿凭证表

  明无法收回的

  ,

  按零值盘算

  ;

  账面上的

  “坏账准备

  ”科目按零值盘算

  。

  2)

  预付款子:凭证所能收回的响应货物形成资产或权力的价值确定评估值。

  对于能够收回响应货物的或权力的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有

  确凿证据批注收不回响应货物,也不能形成响应资产或权益的预付账款,其评估

  值为零。

  

  3)存货

  外购存货:主要为原质料,对于库存时间短、流动性强、市场价钱转变不大

  的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市

  场价钱转变大的外购存货按基准日有用的果真市场价钱加上正常的进货用度确

  定评估值。

  产制品:产制品评估要领有成本法和市场法两种,本次评估以市场法举行评

  估,市场法是以其完全成本为基础,凭证其产物销售市场情形的优劣决议是否加

  上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分脱销的产物,凭证其出

  厂销售价钱减去销售用度和所有税金确定评估值;对于正常销售的产物,凭证其

  出厂销售价钱减去销售

  用度、所有税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对

  于委屈能销售出去的产物,凭证其出厂销售价钱减去销售用度、所有税金和税后

  净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产物,凭证其可变现净值确定评

  估值。对分期收款发生产物和委托代销产物,在核查账簿、原始凭证、条约的基

  础上,视同产制品评估。

  在产物:对完工水平较高的在产物、自制半制品,折算为产制品的约当量,

  接纳产制品评估要领举行评估。对于完工水平较低的在产物、自制半制品,由于

  工料用度投入时间较短,价值转变不大,按核实后账面值作为评估值。

  4)欠债:种种欠债在查阅核实

  的基础上,凭证评估目的实现后的被评估企

  业现实需要肩负的欠债项目及金额确定评估值。对于欠债中并非现实需要肩负的

  欠债项目,按零值盘算。

  (

  2)非流动资产的评估

  1)装备类资产

  纳入评估规模的装备类资产包罗机械装备、电子装备两大类。

  凭证本次评估目的,凭证一连使用原则,以市场价钱为依据,团结装备特点

  和网络资料的情形,对装备类资产主要接纳成本法举行评估。

  评估值

  =重置全价

  ×综合成新率

  

  ○

  1 机械装备

  本次评估,纳入评估规模的机械装备包罗国产装备和入口装备。

  A、重置全价简直定

  重置全价

  =装备购置价

  +运杂费

  +安装调试费

  +基础用度

  +其他用度

  +资金成本

  -增值税

  (

  a)装备购置价

  对于国产装备购置价,主要通过向生产厂家或商业公司询价、参照《机电产

  品报价手册》以及参考近期同类装备的条约价钱确定。对少数未能查询到购置价

  的装备,接纳价钱指数法举行评估。

  对于入口装备购置价,主要通过对有关装备引进条约及入口报关单举行核对,

  核实装备的

  FOB 或

  CIF 价,以市场现行或最近期入口同类装备的

  FOB 或

  CIF 价

  作为该装备现行购置价。在装备现行购置价的基础上,思量该类装备的外洋运输

  保险费、关税、入口环节增值税、银行手续费

  、外贸手续费、商检费等。对于无

  法询价的入口装备主要接纳价钱指数法确定其装备购置价。

  (

  b)运杂费

  以装备购置价为基础,思量生产厂家与装备所在地的距离、装备重量及形状

  尺寸等因素,按差异运杂费率计取。

  (

  c)安装调试费

  凭证装备的特点、重量、安装难易水平,以购置价为基础,按差异安装费率

  计取。

  对小型、无需安装的装备,不思量安装调试费。

  (

  d)基础用度

  凭证装备的特点,参照《机械工业建设项目概算体例措施及各项概算指标》,

  以购置价为基础,按差异费率计取。

  

  (

  e)其他用度

  其他用度包罗治理费、可行性研究陈诉及评估费、设计费、工程监理费等,

  依据该装备所在地建设工程其他用度尺度,团结自己装备特点举行盘算,盘算基

  础为装备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  (

  f)资金成本

  凭证建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按

  建设期内匀称性投入计取。

  资金成本

  =(装备购置价

  +运杂费

  +安装调试费

  +基础用度

  +其他用度)

  ×贷款

  利率

  ×建设工期

  ×1/2

  B、综合成新率简直定

  综合成新率

  =勘探成新率

  ×0.6+理论成新率

  ×0.4

  (

  a)勘探成新率

  勘探成新率简直定主要以企业装备实

  际状态为主,凭证装备的手艺状态、工

  作情形、维护调养情形,依据现场现实勘查情形对装备分部位举行逐项打分,确

  定勘探成新率。

  (

  b)理论成新率

  理论成新率凭证装备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确

  定。

  理论成新率

  =(经济寿命年限

  -已使用的年限)

  /经济寿命年限

  ×100%

  对于已使用年限凌驾经济寿命年限的装备,使用如下盘算公式:

  理论成新率

  =尚可使用年限

  /(已使用年限

  +尚可使用年限)

  ×100%

  对于价值量低、结构轻盈、简朴、使用情形正常的装备,主要凭证使用时间,

  团结维修调养情形,以使用年限法确定成新率。

  C、评估值简直定

  

  机械装备评估值

  =重置全价

  ×综合成新率

  ○

  2 电子装备

  A、电子装备重置全价简直定

  电子装备多为企业办公用电脑、打印机、空调等装备,由经销商认真运送安

  装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

  B、成新率简直定

  对于电子装备、空调装备等小型装备,主要依据其经济寿命年限来确定其综

  合成新率;对于大型的电子装备还参考其事情情形、装备的运行状态等来确定其

  综合成新率。

  C、评估价值简直定

  评估值

  =电子装备重置全价

  ×成新率

  对于购置时间较早,已停产且无类比价钱的车辆及电子装备,主要查询二手

  生意营业价接纳市场法举行评估。

  2)

  无形资产

  对手艺类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法。由于手艺的开发自己

  就是对未来的投资,其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的要害是

  要界定委估手艺所发生的未来收益,这通常是接纳分成收益法来举行的。分成收

  益法应用中,借鉴国际商业中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种详细的计

  算要领,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合剖析决议对空间电

  源的手艺接纳销售收入分成法来举行评估值的盘算。

  本

  次评估中的销售收入分成收益法,即首先展望使用委估专利手艺在未来的

  经济年限内各年的销售收入;然后再乘以适当的委估专利手艺在销售收入中的分

  成率;再用适当的资金时机成本(即折现率)对每年的分成收入举行折现,得出

  的现值之和即为委托评估手艺的评估现值,其基本盘算公式为:

  

  ..

  .

  .

  .

  n

  i

  i

  i

  r

  R K

  P

  1 (1 )

  其中

  :

  P——专利

  评估值

  K——销售收入分成率

  Ri——专利发生的

  销售收入

  n——收益限期

  r——折现率

  3、收益法详细先容

  本次收益法预估接纳现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金

  流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东所有权益价值。

  本次预估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,接纳适当折现

  率折现后加总盘算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经

  营性资产价值减去有息债务得出股东所有权益价值。

  (

  1)

  盘算模子

  E =

  VD

  公式一

  V =

  P +

  C1+

  C2+

  E,

  公式二

  上式中:

  E:股东所有权益价值;

  V:企业整体价值;

  D:付息

  债务评估价值;

  P:谋划性资产评估价值;

  C1:溢余资产评估价值;

  C2:非谋划性资产评估价值;

  

  E,

  :(未在现金流中思量的)恒久股权投资评估价值。

  其中,公式二中谋划性资产评估价值

  P 按如下公式求取:

  公式三

  . . . . . .

  . . n n

  n

  t

  t

  t r

  r g

  R

  P R r . .

  .

  .

  . .

  .

  . . . 1 . . 1 1

  1

  上式前半部门为明确展望期价值,后半部门为永续期价值(终值)

  公式三中:

  Rt:明确展望期的第

  t 期的企业自由现金流

  t:明确展望期数

  1 , 2 , 3 ,

  ··· ,

  n;

  r:折现率;

  Rn+1:永续期企业自由现金流;

  g:永续期的增添率,本次评估

  g=0;

  n:明确展望期第末年。

  (

  2)

  模子中要害参数简直定

  1)预期收益简直定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了谋划用度和所得税之后,向公司权力要求者

  支付现金之前的所有现金流。其盘算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销

  +利息用度

  ×(

  1-税率

  T)-资

  天性支出-营运资金变换。

  2)收益期简直定

  企业价值评估中的收益限期通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

  测企业未来收益,凭证企业生产谋划的特点以及有关执律例则、左券和条约等,

  可将企业的收益限期划分为

  有限限期和无限限期。

  

  空间电源拟承接特种锂离子电源相关的谋划性营业资产并作为自力法人进

  行运营,假设评估基准日被评估单元能够正常谋划,并能准期取得生产谋划响应

  的资质,不受客户和供应商的影响。同时,亦没有对影响企业继续谋划的焦点资

  产的使用年限举行限制和对企业生产谋划限期、投资者所有权限期等举行限制,

  并假定可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设空间电源评估基准日后永续

  谋划,响应的收益限期为无限限期。由于企业近期的收益可以相对合理地展望,

  而远期收益展望的合理性相对较差,凭证一样平常评估老例,评估职员将企业的收益

  限期划

  分为明确展望时代和明确展望期后两个阶段。即谋划性营业价值

  =明确预

  测期价值

  +明确展望期后价值(终值)。

  其中,第一阶段为

  2018 年

  2 月

  1 日至

  2023 年

  12 月

  31 日,在此阶段凭证空

  间电源的谋划情形及谋划妄想,收益状态处于转变中;第二阶段

  2024 年

  1 月

  1

  日起为永续谋划,在此阶段被评估企业将保持稳固的盈利水平

  。

  3)折现率简直定

  确定折现率有多种要领和途径,凭证收益额与折现率口径一致的原则,本次

  评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资源成本(

  WACC)

  确定。

  4)付息债务评估价值简直定

  付息债务包罗

  企业的是非期乞贷,按其市场价值确定。

  5)溢余资产及非谋划性资产

  (欠债

  )评估价值简直定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的,凌驾企业谋划所需的多余资产,一

  般指超额钱币资金和生意营业性金融资产等;非谋划性资产是指与企业收益无直接关

  系的,不发生效益的资产。对该类资产单独举行评估。

  4、评估效果剖析及最终效果的选取

  (

  1

  )资产基础法预估效果

  经资产基础法评估,

  空间电源

  总资产账面价值为

  23,812.68 万元,

  预估

  价值

  为

  28,629.71 万元,增值额为

  4,817.02 万元,增值率为

  20.23%;总欠债账面价值

  

  为

  11,159.15 万元,

  预估

  价值为

  11,159.15 万元,无增减值;净资产账面价值为

  12,653.53 万元,

  预估

  价值为

  17,470.56 万元,增值额为

  4,817.02 万元,增值率为

  38.07 %。

  预估

  汇总情形详见下表:

  单元:万元

  项目名称

  账面价值

  预

  估价值

  增减值

  增值率

  %

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A*100

  流动资产

  16,589.23

  16,589.23

  -

  -

  非流动资产

  7,223.46

  12,040.48

  4,817.02

  66.69

  其中:恒久股权投资

  -

  -

  -

  -

  牢靠资产

  7,206.69

  5,947.89

  -1,258.80

  -17.47

  其中:修建物

  -

  -

  -

  装备

  7,206.69

  5,947.89

  -1,258.80

  -17.47

  在建工程

  -

  -

  -

  -

  无形资产

  -

  6,075.82

  6,075.82

  -

  其他

  16.77

  16.77

  -

  -

  资产总计

  23,812.68

  28,629.71

  4,817.02

  20.23

  流动欠债

  11,159.15

  11,159.15

  -

  -

  非流动欠债

  -

  -

  -

  -

  欠债总计

  11,159.15

  11,159.15

  -

  -

  净资产

  12,653.53

  17,470.56

  4,817.02

  38.07

  注:若泛起总数与各分项数值之和尾数不符的情形,均为四舍五入缘故原由造成。

  (

  2

  )收益法预估效果

  经收益法

  预估

  ,

  空间电源

  股东所有权益价值为

  62,117.74 万元,较账面净资

  产

  12,653.53 万元增值

  49,464.21 万元,增值率

  390.01%。

  (

  3

  )两种要领预估效果剖析

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公正市场价值,仅能反映企业资

  产的自身价值,而不能周全、合理地体现各项资产综合的赚钱能力及企业的生长

  性,而且也无法涵盖诸如在执行条约、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形

  资产的价值。

  收益法是接纳预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅思量了企业以会计

  原则计量的资产,同时也思量了在资产欠债表中无法反映的企业现实拥有或控制

  

  的资源,如在执行条约、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、

  雄厚的产物研发能力等,而该等资源对企业的孝顺均体现在企业的净现金流中,

  以是,收益法的评估结论能更好体现企业整体的生长性和盈利能力。

  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所破费的成本而是基于市场参

  与者对未来收益的预期。评估师经由对被评估单元财政状态的视察及谋划状态分

  析,团结本次资产评估工具、评估目的,适用的价值类型,经由较量剖析,以为

  收益法的评估结论能更周全、合理地反映企业的内含价值,故本次

  预

  估接纳收益

  法评估效果作为本次

  预估

  的最终评估结

  论。

  (

  4

  )评估结论的最终确定

  经评估,在本次预估假设条件下,于评估基准日

  2018 年

  1 月

  31 日,空间电

  源股东所有权益的价值为

  62,117.74 万元人民币,金额大写:人民币陆亿贰仟壹

  佰壹拾柒万柒仟肆佰元整。

  (四)力神特电 100%股权评估情形

  1、评估假设

  (

  1

  )

  一样平常假设

  1

  )

  生意营业假设:假定所有待评估资产已经处在生意营业历程中,评估师凭证待评

  估资产的生意营业条件等模拟市场举行估价。

  2

  )

  果真市场假设:果真市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

  这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。果真市场是指充实蓬勃与完善的市

  场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

  方的职位一律,都有获取足够市场信息的时机和时间,生意双方的生意营业都是在自

  愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下举行。

  3

  )

  一连使用假设:一连使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

  样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次

  假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设条

  件下,没有思量

  资产用途转换或者最佳使用条件,其评估效果的使用规模受到限制。

  

  4

  )

  企业一连谋划假设:是将企业整体资产作为评估工具而作出的评估假定。

  即企业作为谋划主体,在所处的外部情形下,凭证谋划目的,一连谋划下去。企

  业谋划者认真并有能力继续责任;企业正当谋划,并能够获取适当利润,以维持

  一连谋划能力。

  (

  2

  )

  收益法评估假设

  1)国家现行的有关执法、规则及政策,国家宏观经济形势无重大转变;本

  次生意营业各方所处地域的政治、经济和社会情形无重大转变;无其他不行展望和不

  可抗力因素造成的重大倒霉影响;

  2)针对评估基准日资产

  的现实状态,假设

  力神特电

  一连谋划

  ;

  3)假设

  力神特电

  的谋划者是认真的,且公司治理层有能力继续其职务;

  4)除非尚有说明,假设

  力神特电

  完全遵守所有关的执法和规则;

  5)假设

  力神特电

  未来将接纳的会计政策和现时所接纳的会计政策在主要方

  面基本一致;

  6)假设有关利率、汇率、钱粮基准及税率,政策性征收用度等不发生重大

  转变;

  7)假设无其他人力不行抗拒因素及不行预见因素对

  力神特电

  造成重大倒霉

  影响;

  8)假设

  力神特电

  展望年度现金流为年度内匀称发生;

  9)假设评估基准日后

  力神特电

  的产物或服务保持现在的市场竞争态势;

  10)

  假设评估基准日后

  力神特电

  的研发能力和手艺先进性继续保持现在的水

  平

  ;

  11)假设在力神特电申请上述相关谋划资质后,具备了承揽相关营业能力,

  能够知足有关税收划定,其销售的特种产物可以享受免征增值税的税收优惠;

  12)本次收益法评估中,参考和接纳了力神特电历史及评估基准日的财政报

  表,以及在中海内上市公司中寻找的有关对比公司的财政陈诉和生意营业数据。估

  

  算事情在很洪流平上依赖上述财政报表数据和生意营业数据,假定被评估单元提供的

  相关基础资料和财政资料真实、准确、完整,有关对比公司的财政陈诉、生意营业数

  据等均真实可靠;

  13)力

  神特电在未来谋划期内谋划规模、方式不发生重大转变,其主营营业

  结构、收入成本组成以及未来营业的销售战略和成本控制等仍保持其最近几年的

  状态一连,而不发生较大转变。不思量未来可能由于治理层、谋划战略和追加投

  资以及商业情形等转变导致的谋划能力、营业规模、营业结构等状态的转变,即

  本

  次

  评估是基于基准日的生产谋划能力、营业规模和谋划模式一连;

  14)在维持现有谋划规模的条件下,未来各年度只需对现有资产的消耗举行

  更新;即当资产累计折旧额靠近资产原值或当资产净值靠近预计的资产残值时,

  即假设该资产已折毕,需凭证资产原值增补更

  新该资产。在发生资产更新支出的

  同时,原资产残值报废

  ;

  15)本次评估,除特殊说明外,未思量被评估单元股权或相关资产可能肩负

  的抵押、担保事宜、对评估价值的影响,也未思量遇有自然力和其它不行抗力对

  资产价钱的影响。

  2、资产基础法详细先容

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表

  为基础,合理评估企业各项资产价值和欠债的基础上确定评估工具价值的评估方

  法。种种资产及欠债的评估历程说明如下:

  (

  1)流动资产及欠债的评估

  力神特电流动资产包罗钱币资金、应收票据、应收账款、预付款子、其他应

  收款、存货;欠债包罗应付账款、预收款子、应付职工薪酬、应交税费、应付股

  利、其他应付款。

  1)钱币资金:所有为人民币银行存款,通过核实银行对账单、银行函证

  等,以核实后的价值确定评估值。

  2)

  应收票据:应收票据指企业因销售产物或提供劳务等而收到的商业汇票,

  

  纳入评估规模的应收票据所有为银行承兑汇票(或包罗银行承兑汇票和商业承兑

  汇票)。对于应收票据,核对了账面纪录,查阅了应收票据挂号簿,并对票据进

  行了盘货核对,对于部门金额较大的应收票据,还检查了响应销售条约和出库单

  (发货单)等原始纪录。经核实确认无误的情形下,以核实后的账面值确认评估

  值。

  3)应收账款和其他应收款:种种应收款子在核实无误的基础上,凭证每笔

  款子可能收回的数额确定评估值。对于有充实理由信托全都能收回的,按所有应

  收款额盘算评估值;对于可能收不回部门款子的,在难以确定收不回账款的数额

  时,借助于历史资料和

  现场视察相识的情形,详细剖析数额、欠款时间和缘故原由、

  款子接纳情形、欠款人资金、信用、谋划治理现状等,参照账龄剖析法,预计出

  这部门可能收不回的款子

  ,

  作为风险损失扣除后盘算评估值

  ;

  对于有确凿凭证表

  明无法收回的

  ,

  按零值盘算

  ;

  账面上的

  “坏账准备

  ”科目按零值盘算

  。

  4)

  预付款子:凭证所能收回的响应货物形成资产或权力的价值确定评估值。

  对于能够收回响应货物的或权力的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有

  确凿证据批注收不回响应货物,也不能形成响应资产或权益的预付账款,其评估

  值为零。

  5)存货

  外购存货:主要为原质料,对于

  库存时间短、流动性强、市场价钱转变不大

  的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市

  场价钱转变大的外购存货按基准日有用的果真市场价钱加上正常的进货用度确

  定评估值。

  产制品:产制品评估要领有成本法和市场法两种,本次评估以市场法举行评

  估,市场法是以其完全成本为基础,凭证其产物销售市场情形的优劣决议是否加

  上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分脱销的产物,凭证其出

  厂销售价钱减去销售用度和所有税金确定评估值;对于正常销售的产物,凭证其

  出厂销售价钱减去销售用度、所有税金和适当数额的税

  后净利润确定评估值;对

  于委屈能销售出去的产物,凭证其出厂销售价钱减去销售用度、所有税金和税后

  净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产物,凭证其可变现净值确定评

  

  估值。对分期收款发生产物和委托代销产物,在核查账簿、原始凭证、条约的基

  础上,视同产制品评估。

  在产物:对完工水平较高的在产物、自制半制品,折算为产制品的约当量,

  接纳产制品评估要领举行评估。对于完工水平较低的在产物、自制半制品,由于

  工料用度投入时间较短,价值转变不大,按核实后账面值作为评估值。

  6)欠债:种种欠债在查阅核实的基础上,凭证评估目的实现后

  的被评估企

  业现实需要肩负的欠债项目及金额确定评估值。对于欠债中并非现实需要肩负的

  欠债项目,按零值盘算。

  (

  2)非流动资产的评估

  1)装备类资产

  纳入评估规模的装备类资产包罗机械装备、运输装备、电子装备三大类。

  凭证本次评估目的,凭证一连使用原则,以市场价钱为依据,团结装备特点

  和网络资料的情形,对装备类资产主要接纳成本法举行评估。

  评估值

  =重置全价

  ×综合成新率

  ○

  1 机械装备

  本次评估,纳入评估规模的机械装备所有为国产装备。

  A、重置全价简直定

  重置全价

  =装备购置价

  +运杂费

  +安装调试

  费

  +基础用度

  +其他用度

  +资金成本

  -增值税

  (

  a)装备购置价

  对于国产装备购置价,主要通过向生产厂家或商业公司询价、参照《机电产

  品报价手册》,以及参考近期同类装备的条约价钱确定。对少数未能查询到购置

  价的装备,接纳价钱指数法举行评估。

  对于入口装备购置价,主要通过对有关装备引进条约及入口报关单举行核对,

  核实装备的

  FOB 或

  CIF 价,以市场现行或最近期入口同类装备的

  FOB 或

  CIF 价

  

  作为该装备现行购置价。在装备现行购置价的基础上,思量该类装备的外洋运输

  保险费、关税、入口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无

  法询价的入口装备主要接纳价钱指数法确定其装备购置价。

  (

  b)运杂费

  以装备购置价为基础,思量生产厂家与装备所在地的距离、装备重量及形状

  尺寸等因素,按差异运杂费率计取。

  (

  c)安装调试费

  凭证装备的特点、重量、安装难易水平,以购置价为基础,按差异安装费率

  计取。

  对小型、无需安装的装备,不思量安装调试费。

  (

  d)基础用度

  凭证装备的特点,参照《机械工业建设项目概算体例措施及

  各项概算指标》,

  以购置价为基础,按差异费率计取。

  (

  e)其他用度

  其他用度包罗治理费、可行性研究陈诉及评估费、设计费、工程监理费等,

  依据该装备所在地建设工程其他用度尺度,团结自己装备特点举行盘算,盘算基

  础为装备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  (

  f)资金成本

  凭证建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按

  建设期内匀称性投入计取。

  资金成本

  =(装备购置价

  +运杂费

  +安装调试费

  +基础用度

  +其他用度)

  ×贷款

  利率

  ×建设工期

  ×1/2

  B、综合成新率简直定

  综合成新率

  =勘探成新率

  ×0.6+理论

  成新率

  ×0.4

  

  (

  a)勘探成新率

  勘探成新率简直定主要以企业装备现实状态为主,凭证装备的手艺状态、工

  作情形、维护调养情形,依据现场现实勘查情形对装备分部位举行逐项打分,确

  定勘探成新率。

  (

  b)理论成新率

  理论成新率凭证装备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确

  定。

  理论成新率

  =(经济寿命年限

  -已使用的年限)

  /经济寿命年限

  ×100%

  对于已使用年限凌驾经济寿命年限的装备,使用如下盘算公式:

  理论成新率

  =尚可使用年限

  /(已使用年限

  +尚可使用年限)

  ×100%

  对于价值量低、结构轻盈、简朴、使用情形正常的

  装备,主要凭证使用时间,

  团结维修调养情形,以使用年限法确定成新率。

  C、评估值简直定

  机械装备评估值

  =重置全价

  ×综合成新率

  ○

  2 车辆

  A、车辆重置全价

  车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理用度(如验车费、

  牌照费、手续费等)三部门组成。购置价主要参照同类车型最新生意营业的市场价钱

  确定。

  B、综合成新率简直定

  依据现行的车辆报废尺度,以车辆行驶里程、使用年限两种要领凭证孰低原

  则确定理论成新率,然后团结现场勘探情形确定的勘探成新率综合确定。

  C、车辆评估值简直定

  评估值

  =车辆重置全价

  ×综合成新率

  

  ○

  3 电子装备

  A、电子装备重置全价简直定

  电子装备多为企业办公用电脑、打印机、空调等装备,由经销商认真运送安

  装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

  B、成新率简直定

  对于电子装备、空调装备等小型装备,主要依据其经济寿命年限来确定其综

  合成新率;对于大型的电子装备还参考其事情情形、装备的运行状态等来确定其

  综合成新率。

  C、评估价值简直定

  评估值

  =电子装备重置全价

  ×成新率

  对于购置时间较早,已停产且无类比价钱的车辆及电子装备,主要查询二手

  生意营业价接纳市场法举行评

  估。

  2)无形资产

  对手艺类无形资产的评估最常用的要领为收益现值法。由于手艺的开发自己

  就是对未来的投资,其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的要害是

  要界定委估手艺所发生的未来收益,这通常是接纳分成收益法来举行的。分成收

  益法应用中,借鉴国际商业中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种详细的计

  算要领,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合剖析决议对力神特

  电的手艺接纳销售收入分成法来举行评估值的盘算。

  本次评估中的分成收益法,即首先展望委估手艺生产的手艺产物在未来手艺

  的经济年限内各年的销售收入;然后

  再乘以适当的委估手艺在销售收入中的手艺

  分成率;再用适当的资金时机成本(即折现率)对每年的分成收入举行折现,得

  出的现值之和即为委托评估手艺的评估现值,其基本盘算公式为:

  

  其中

  :

  P —— 无形资产评估值

  K —— 无形资产销售收入分成率

  Ri —— 手艺产物第

  i 期的销售收入

  n —— 收益限期

  r —— 折现率

  。

  3)恒久待摊用度

  以被评估单元评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准

  日后已无对应权力、价值或已经在其他资产中思量的项目直接评估为零。对基准

  日后尚存对应权力或价值的待摊用度项目,按原始发生额僧人存受益限期与总

  摊销限期的比例确定。

  4)递延所得税资产

  在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单元还享有的资

  产和权力价值作为评估值。

  3、收益法详细先容

  本次收益法预估接纳现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金

  流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东所有权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,接纳适当折现

  率折现后加总盘算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经

  营性资产价值减去有息债务得出股东所有权益价值。

  (

  1)

  盘算模子

  E =

  VD

  公式一

  V =

  P +

  C1+

  C2+

  E,

  公式二

  上式中:

  E:股东所有权益价值;

  

  V:企业整体价值;

  D:付息债务评估价值;

  P:谋划性资产评估价值;

  C1:溢余资产评估价值;

  C2:非谋划性资产评估价值;

  E,

  :(未在现金流中思量的)恒久股权投资评估价值。

  其中,公式二中谋划性资产评估价值

  P 按如下公式求取:

  公式三

  上式前半部门为明确展望期价值,后半部门为永续期价值(终值)

  公式三中:

  Rt:明确展望期的第

  t 期的企业自由现金流

  t:明确展望期数

  1 , 2 , 3 ,

  ··· ,

  n;

  r:折现率;

  Rn+1:永续期企业自由现金流;

  g:永续期的增添率,本次评估

  g=0;

  n:明确展望期第末年。

  (

  2)

  模子中要害参数简直定

  1)预期收益简直定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了谋划用度和所得税之后,向公司权力要求者

  支付现金之前的所有现金流。其盘算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销

  +利息用度

  ×(

  1-税率

  T)-资

  

  天性支出-营运资金变换。

  2)收益期简直定

  企业价值评估中的收益限期通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

  测企业未来收益,凭证企业生产谋划的特点以及有关执律例则、左券和条约等,

  可将企业的收益限期划分为有限限期和无限限期。

  由于评估基准日力神特电谋划正常,没有对影响企业继续谋划的焦点资产的

  使用年限举行限制和对企业生产谋划限期、投资者所有权限期等举行限制,并可

  以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单元评估基准日后永续谋划,

  响应的收益限期为无限限期。由于企业近期的收益可以相对合理地展望,而远期

  收益展望的合理性相对较差,凭证一样平常评估老例,将企业的收

  益限期划分为明确

  展望时代和明确展望期后两个阶段。即谋划性营业价值

  =明确展望期价值

  +明确

  展望期后价值(终值)。

  其中,第一阶段为

  2018 年

  2 月

  1 日至

  2023 年

  12 月

  31 日,在此阶段凭证力

  神特电的谋划情形及谋划妄想,收益状态处于转变中;第二阶段

  2024 年

  1 月

  1

  日起为永续谋划,在此阶段力神特电将保持稳固的盈利水平。

  3)折现率简直定

  确定折现率有多种要领和途径,凭证收益额与折现率口径一致的原则,本次

  评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资源成本(

  WACC)

  确定。

  4)付息债务评估价值简直定

  付息债

  务包罗企业的是非期乞贷,按其市场价值确定。

  5)溢余资产及非谋划性资产(欠债)评估价值简直定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的,凌驾企业谋划所需的多余资产,一

  般指超额钱币资金和生意营业性金融资产等;非谋划性资产是指与企业收益无直接关

  系的,不发生效益的资产。对该类资产单独举行评估。

  

  4、评估效果剖析及最终效果的选取

  (

  1

  )资产基础法预估

  效果

  经资产基础法预估,力神特电总资产账面价值为

  12,894.42 万元,预估价值

  为

  18,061.21 万元,增值额为

  5,166.79 万元,增值率为

  40.47%;总欠债账面价值

  为

  7,810.51 万元,预估价值为

  7,810.51 万元,无增减值;净资产账面价值为

  5,083.91 万元,预估价值为

  10,250.70 万元,增值额为

  5,166.79 万元,增值率为

  101.63%。

  预估汇总情形详见下表:

  单元:万元

  项目

  账面价值

  预估价值

  增减值

  增值率%

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A

  流动资产

  11,539.29

  12,198.87

  659.58

  5.72

  非流动资产

  1,355.13

  5,862.34

  4,507.21

  332.60

  其中:恒久股权投资

  -

  -

  -

  投资性房地产

  -

  -

  -

  牢靠资产

  352.67

  332.52

  -20.15

  -5.71

  无形资产

  -

  4,527.36

  4,527.36

  其他

  1,002.46

  1,002.46

  -

  -

  资产总计

  12,894.42

  18,061.21

  5,166.79

  40.07

  流动欠债

  7,810.51

  7,810.51

  -

  -

  非流动欠债

  -

  -

  -

  欠债总计

  7,810.51

  7,810.51

  -

  -

  净资产(所有者权益)

  5,083.91

  10,250.70

  5,166.79

  101.63

  注:若泛起总数与各分项数值之和尾数不符的情形,均为四舍五入缘故原由造成。

  (

  2

  )收益法

  预估

  效果

  接纳收益法评估后的

  力神特电

  股东所有权益价值为

  16,700.79 万元,较账面

  净资产

  5,083.91 万元

  增值

  11,616.88 万元

  ,增值

  率为

  228.50%。

  (

  3

  )

  两种要领预估效果剖析

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公正市场价值,仅能反映企业资

  产的自身价值,而不能周全、合理地体现各项资产综合的赚钱能力及企业的生长

  性,而且也无法涵盖诸如在执行条约、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形

  

  资产的价值。

  收益法是接纳预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅思量了企业以会计

  原则计量的资产,同时也思量了在资产欠债表中无法反映的企业现实拥有或控制

  的资源,如在执行条约、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、

  雄厚的产物研发能力等,而该等资源对企业的孝顺均体现在企业的净现金流中,

  以是,收益法的

  评估结论能更好体现企业整体的生长性和盈利能力。

  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所破费的成本而是基于市场参

  与者对未来收益的预期。经由对被评估单元财政状态的视察及谋划状态剖析,结

  合本次

  预估

  工具、评估目的,适用的价值类型,经由较量剖析,以为收益法的

  预

  估结论能更周全、合理地反映企业的内含价值,故本次评估接纳收益法

  预

  估效果

  作为本次评估的最终评估结论。

  (

  4

  )评估效果的最终确定

  经评估,在本次预估条件下,于评估基准日

  2018 年

  1 月

  31 日,力神特电股

  东所有权益的价值为

  16,700.79 万元人民币,金额大写:人民币

  壹亿陆仟柒佰万

  柒仟玖佰元整。

  (五)预估作价的公允性

  1、与偕行业可比生意营业的较量

  单元:万元

  序

  号

  收购方

  标的资产

  标的公司主营营业

  净资产

  净利润

  市盈率

  市净率

  生意营业价钱

  1

  长城电脑

  中原电子

  通讯系统、自主可控通讯装

  备、网络装备、信息反抗及

  防护等软硬件产物及解决方

  案

  124,732.27

  18,182.84

  13.53

  1.97

  245,961.60

  2

  长城电脑

  圣特殊

  特种通讯系统和自动化控制

  10,375.55

  7,146.38

  9.52

  6.56

  68,040.62

  3

  南洋科技

  彩虹无人机

  从事中大型无人机及其机载

  使命装备(含特种装备系

  统)的研发、设计、生产、

  制造、试验、销售及服务等

  100,272.41

  12,564.48

  19.13

  2.40

  240,300.00

  4

  南洋科技

  神飞公司

  从事中大型无人机及其机载

  使命装备(含特种装备系

  40,782.96

  5,447.10

  16.03

  2.14

  87,300.00

  

  统)的研发、设计、生产、

  制造、试验、销售及服务等

  5

  中电广通

  长城电子

  水声信息传输装备和种种电

  控系统的研制和生产

  37,380.44

  6,150.59

  18.01

  2.96

  110,798.69

  6

  亚光科技

  亚光电子

  特种

  半导体元器件与微波电

  路及组件的研发、设计、生

  产、销售与服务

  57,720.81

  16,017.25

  20.27

  5.63

  324,700.00

  平均值

  -

  -

  16.08

  3.61

  -

  空间电源

  -

  -

  13.88

  5.15

  -

  力神特电

  -

  -

  12.65

  3.29

  -

  注:上述净利润金额为各重组生意营业盈利允许期第一年净利润,净资产金额为标的资产评估基

  准日的净资产价值

  本次生意营业中,空间电源、力神特电的估值对应的市盈率划分为

  13.88、

  12.65,

  市净率划分为

  5.15、

  3.29,相比偕行业可比生意营业的平均市盈率及平均市净率处于

  合理规模。

  2、与偕行业上市公司的较量

  本次生意营业标的资产的主营营业为特种锂离子电源的研发、生产、销售

  和手艺

  服务

  ,

  阻止

  2018 年

  1 月

  31 日,可比上市公司估值情形如下:

  证券代码

  公司名称

  市盈率 PE

  市净率 PB

  002151.SZ

  北斗星通

  213.49

  3.73

  002179.SZ

  中航光电

  36.20

  6.17

  002436.SZ

  兴森科技

  38.31

  3.38

  002465.SZ

  海格通讯

  47.99

  2.74

  300045.SZ

  华力创通

  107.76

  4.56

  300053.SZ

  欧比特

  65.04

  4.43

  300065.SZ

  海兰信

  52.25

  4.57

  300319.SZ

  麦捷科技

  40.62

  2.02

  300416.SZ

  苏试试验

  50.76

  6.13

  300460.SZ

  惠伦晶体

  81.93

  3.02

  600118.SH

  中国卫星

  66.50

  5.57

  600360.SH

  华微电子

  87.42

  2.40

  600372.SH

  中航电子

  50.64

  3.75

  600435.SH

  北方导航

  388.37

  8.18

  600562.SH

  国睿科技

  43.90

  5.63

  600703.SH

  三安光电

  31.07

  4.99

  600879.SH

  航天电子

  40.50

  1.84

  

  证券代码

  公司名称

  市盈率 PE

  市净率 PB

  603678.SH

  火炬电子

  43.72

  4.33

  000901.SZ

  航天科技

  56.40

  2.42

  002371.SZ

  北方华创

  127.66

  4.32

  002383.SZ

  合众思壮

  85.51

  3.71

  300342.SZ

  天银机电

  32.00

  4.86

  300456.SZ

  耐威科技

  98.87

  4.81

  600990.SH

  四创电子

  48.54

  4.09

  600677.SH

  航天通讯

  471.65

  1.79

  300123.SZ

  亚光科技

  232.32

  1.42

  平均值

  101.52

  4.03

  空间电源

  16.08

  4.91

  力神特电

  125.31

  3.29

  注1:数据泉源于Wind资讯,标的公司的市盈率=生意营业价钱/2017年净利润

  综上,可比公司的平均市盈率为

  101.52。空间电源以

  2017 年净利润盘算的

  生意营业市盈率为

  16.08,显著低于可比公司的平均市盈率;力神特电

  2017 年净利润

  盘算的生意营业市盈率为

  125.31,高于可比公司的平均市盈率,可是如前所述力神特

  电以业绩允许期第一年净利润盘算的市盈率为

  12.65,低于可比生意营业的市盈率,

  因此综合可比公司和可比生意营业市盈率情形,力神特电的生意营业市盈率处于合理规模。

  因此,本次生意营业作价合理、公允,充实地思量了上市公司及中小股东的利益。

  

  第七章 刊行股份购置资产

  一、购置资产拟刊行股份情形

  (一)订价基准日

  本次刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十

  届董事会第二十四次聚会会议决议通告日。

  (二)刊行价钱

  凭证《重组

  治理

  措施》

  相关

  划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参

  考价的

  90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前

  20 个

  生意营业日、

  60 个生意营业日或者

  120 个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。

  董事会决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业均价=决议

  通告日前若干

  个生意营业日公司股票生意营业总额

  /决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。

  上市公司订价基准日前

  20、

  60 及

  120 个生意营业日的股票生意营业均价详细情形如

  下表所示:

  股票生意营业均价盘算区间

  生意营业均价(元

  /股)

  生意营业均价的

  90%(元

  /股)

  前

  20 个生意营业日

  6.30

  5.67

  前

  60 个生意营业日

  6.24

  5.62

  前

  120 个生意营业日

  6.20

  5.58

  由于海内

  A 股市场短期颠簸较大,上市公司恒久均价能更好地反映上市公

  司的恒久股价走势及价值,经生意营业各方协商,确定本次刊行股份购置资产的董事

  会决议通告日前

  120 个生意营业日公司股票生意营业均价

  6.20 元

  /股为市场参考价,本次

  刊行股份的价钱以该市场参考价的

  90%为订价依据。

  据此盘算,本次刊行股份购置资产的上市公司股票刊行价为

  5.58 元

  /股。

  (三)股份刊行数目

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,上市公司本次购置标的资产刊行的股票数目总计为

  

  136,762,376 股,详细如下:

  序号

  生意营业对方

  生意营业标的

  生意营业金额(万元)

  刊行股份数目(股)

  1

  中电力神

  空间电源 100%股权

  62,117.74

  111,322,109

  2

  力神股份

  力神特电 85%股权

  14,195.67

  25,440,267

  合计

  76,313.41

  136,762,376

  (四)刊行工具

  本次刊行股份购置资产的股份刊行工具为中电力神及力神股份。

  (五)刊行种类及面值

  本次生意营业中拟刊行的股票种类为境内上市人民币

  A 股通俗股,每股面值为

  人民币

  1.00 元。

  (六)股份锁定部署

  中电力神、力神股份划分

  允许:本次刊行股份购置资产取得的股份,自本次

  刊行竣事之日起满三十六个月之日不转让。

  (七)有用期

  上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东

  大会审议通过之日起

  12 个月内有用。

  (八)过渡时代损益部署

  拟购置资产过渡期内自评估基准日至交割日时代发生的盈利由上市公司享

  有,亏损由中电力神或力神股份等相关生意营业对方肩负。过渡期内相关标的资产因

  时代收益或其他缘故原由导致所对应的经审计合并财政会计陈诉净资产值增添的,该

  等过渡期收益由上市公司享有;标的资产因时代亏损或其他缘故原由导致所对应的经

  审计合并财政会计陈诉净资产值镌汰的,该等亏损由相关生意营业对方以现金方式向

  上市公司补足。相关生意营业对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具

  后

  10 个事情日内,向上市公司支付前述赔偿资金(如需要)。

  

  二、本次刊行股份前后上市公司的股权结构

  本次注入上市公司的标的资产生意营业作价起源确定为

  76,313.41 万元。凭证发

  行股份价钱

  5.58 元

  /股盘算,假定本次重大资产出售、刊行股份购置资产均实验

  完成,相关生意营业实验前后上市公司的股权结构如下:

  序号

  股东

  本次重组前

  本次重组后

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  持股数(股)

  持股比例

  (%)

  1

  兵装整体

  153,566,173

  22.34

  153,566,173

  18.64

  2

  中电力神

  -

  -

  111,322,109

  13.51

  3

  力神股份

  -

  -

  25,440,267

  3.09

  4

  陈松雨

  3,874,997

  0.56

  3,874,997

  0.47

  5

  田俊

  2,170,500

  0.32

  2,170,500

  0.26

  6

  毛良玉

  2,144,900

  0.31

  2,144,900

  0.26

  7

  蒋家远

  1,820,894

  0.26

  1,820,894

  0.22

  8

  王建军

  1,737,000

  0.25

  1,737,000

  0.21

  9

  章李歆

  1,730,200

  0.25

  1,730,200

  0.21

  10

  郑建刚

  1,650,000

  0.24

  1,650,000

  0.20

  11

  王志明

  1,645,201

  0.24

  1,645,201

  0.20

  12

  方宝龙

  1,460,200

  0.21

  1,460,200

  0.18

  13

  其他社会公

  众股东

  515,481,975

  75.00

  515,481,975

  62.56

  合计

  687,282,040

  100.00

  824,044,416

  100.00

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,且标的资产

  评

  估

  结

  果

  尚需经国有资产监视治理部门存案,最终生意营业价钱尚无法确定。上市公司将在

  相关事项完成后确定本次生意营业对股权结构的影响。

  

  第八章 治理层讨论与剖析

  一、

  本次生意营业对主营营业的影响

  本次生意营业前,上市公司主要从事摩托车产物的研发、生产、销售、检测及服

  务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

  本次生意营业后,上市公司将出售所有原有资产和欠债,注入

  空间电源

  100%股

  权和力神特电

  85%股权

  ,主营营业将变为

  特种锂离子电源

  的研发、生产

  、

  销售

  和

  手艺服务

  。

  通过本次生意营业,

  上市公司的资产、营业结构得以

  优化,将有用实现上

  市公司主营营业转型,改善公司谋划状态、增强公司一连盈利能力和抗风险能力,

  有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

  二、本次生意营业对盈利能力的影响

  本次生意营业前,由于受到海内替换品攻击、都市禁限摩政策解禁未取得实质性

  希望、国

  IV 排放尺度实验的大情形下,摩托车行业仍然处于长时间的调整期;

  加之外洋市场的争取日趋强烈,上市公司面临较大的竞争压力。在此配景下,上

  市公司整体业绩一直下滑、一连亏损。本次生意营业完成后,上市公司将

  剥离盈利能

  力较弱的摩托车相关资产,

  注入

  特种锂离子电

  源

  领域的优质资产,盈利能力将得

  以显著提升,有利于增强公司一连谋划能力和抗风险能力,切合公司全体股东的

  利益。

  阻止本预案签署日,与本次生意营业相关的标的资产审计、评估事情尚未最终完

  成,尚无法对本次重组后上市公司的财政状态和盈利能力举行定量剖析。上市公

  司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估事情并再次召开董事会,对相关事

  项做出决议,并在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业对公司财政状态和盈利能力的

  详细影响。

  三、对上市公司关联生意营业的影响

  本次生意营业完成后,上市公司将置出原有所有资产欠债,除持有空间电源

  100%

  股权和力神特电

  85%股权外,不从事其他营业

  。本次生意营业上市公司关联生意营业的

  变

  

  化

  情形如下:

  (一)本次生意营业前,上市公司存在的关联生意营业在本次生意营业后将消

  除

  本次生意营业上市公司将置出所有原有资产欠债,置入特种锂离子电源相关资产,

  上市公司第一大股东仍为兵装整体。本次生意营业完成后,上市公司与兵装整体及其

  关联方

  的

  原有关联生意营业将消除。

  (二)

  本次生意营业组成关联生意营业

  本次生意营业拟出售资产的生意营业对方为兵装整体,兵装整体为本公司控股东,

  组成上市公司关联方;本次刊行股份购置资产的生意营业对方中电力神在本次生意营业完

  成后将成为上市公司持股

  5%以上股东,中电力神为力

  神股份的控股东,二者

  均组成上市公司潜在关联方。本次生意营业组成关联生意营业。

  (三)本次生意营业完成后,上市公司将新增关联生意营业

  本次刊行股份购置资产实验完成后,上市公司的主营营业变换为特种锂离子

  电源的研发、生产、销售和手艺服务。重组完成后的上市公司与力神股份

  及其他

  关联方

  将存在经常性关联生意营业,性子主要为采购

  及销售商品生意营业

  。同时,上市公

  司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,尚无法对拟购置资

  产关联生意营业金额、占比情形举行定量剖析。审计、评估事情将在上市公司第二次

  董事会召开前完成,详细关联生意营业情形将在重大资产重组陈诉书中披露。

  (

  四

  )关于规范关联生意营业的措施

  1、签署规范或终止关联生意营业的相关协议

  2018 年

  3 月

  26 日,力神特电已与力神股份签署了《咨询服务协议》的相关

  终止协议,约定力神特电

  2018 年

  4 月完成厂房搬迁后将终止与力神股份的咨询

  服务。

  

  力神特电妄想于

  2018 年

  4 月搬迁至新厂房,

  2018 年

  3 月

  26 日,力神特电

  与力神股份签署增补协议,与力神特电的关联租赁协议将于正式搬迁之日起终止。

  2、

  镌汰

  和

  规范

  关联生意营业的允许

  中电力神、力神股份已划分出具了《关于

  镌汰和规范

  关联生意营业的允许函》,

  允许如下:

  “

  1、本次生意营业完成后,在本公司作为上市公司股东时代,本公司及本公司

  控制的其他企业将只管阻止或镌汰与上市公司及其子公司之间发生关联生意营业事

  项;对于不行阻止发生的关联营业往来或生意营业,将在一律、自愿的基础上,凭证

  公正、公允和等价有偿的原则举行,生意营业价钱将凭证市场公认的合理价钱确定。

  2、在本公司作为上市公司股东时代,倒霉用股东职位及影响钻营上市公司

  在营业相助等方面给予优于市场第三方的权力;倒霉用股东职位及影响钻营与公

  司告竣生意营业的优先权力。

  3、在本公司作为上市公司股东时代,本公司将严酷遵守上市公司章程等规

  范性文件中关于关联生意营业事项的回避划定,所涉及的关联生意营业均凭证划定的决议

  法式举行,并将推行正当法式、实时对关联生意营业事项举行信息披露;倒霉用关联

  生意营业转移、运送利润,损害上市公司及其他股东的正当权益。

  本允许函一经作出即生效并不行作废。若是本公司违反上述声明与允许并造

  成上市公司经济损失的,本公

  司将赔偿上市公司因此受到的所有损失。”

  四、对上市公司同业竞争的影响

  (一)本次生意营业前的同业竞争情形

  本次生意营业前,上市公司主要从事摩托车产物的研发、生产、销售、检测及服

  务营业,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售,与控股东兵装

  整体在营业规模上有所重合,存在一定水平的同业竞争。

  本次生意营业完成后,上市

  公司与兵装整体及其关联方

  存在的

  原有

  同业竞争情形

  将消除。

  

  (二)本次生意营业后的同业竞争情形

  本次生意营业前上市公司主要从事摩托车相关营业。通过本次生意营业,上市公司将

  出售其所有资产欠债,并通过刊行股份的方式取得空间电源

  100%股权及力神特

  电

  85%股权,生意营业后上市公司主要从事特种锂离子电源相关营业。

  生意营业对方之一力神股份在相关营业领域的产物主要为

  民品锂离子电池

  ,与空

  间电源及力神特电的产物在营业模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此,

  本次重组完成后,上市公司与力神股份及其下属公司(或单元)不组成同业竞争。

  本次生意营业后,生意营业对方之一中电力神受托治理的中国电子科技整体公司第十

  八研究所与标的资产力神特电均存在锂

  氟化碳一次电池相关营业,与力神特电存

  在同业竞争情形,锂氟化碳一次电池营业不属于力神特电的主营营业。

  (三)本次生意营业完成后阻止和消除同业竞争措施

  为充实掩护上市公司的利益,中电力神已出具《关于阻止同业竞争的允许》,

  详细内容如下:“

  1.

  除前述情形外,阻止本允许函出具之日,本公司及本公司控

  制的其他企业在中国境内、外任何地域没有以任何形式直接或间接从事和谋划与

  标的企业及其子公司组成或可能组成竞争的营业;本公司及本公司控制的其他企

  业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的营业。

  2.本次生意营业完成后

  ,在本公司作为上市公司股东时代,关于前述锂氟化碳一

  次电池营业,将通过转移或阻止相关营业的方式,阻止与力神特电的同业竞争情

  况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产谋划组成或

  可能组成同业竞争的营业和谋划运动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企

  业、机构或其他经济组织提供任何资金、营业、手艺和治理等方面的资助。”

  力神股份已出具《关于阻止同业竞争的允许》,详细内容如下:“”

  1、阻止

  本允许函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地域没

  有以任何形式直接或间接从事和谋划与标的企业及

  其子公司组成或可能组成竞

  争的营业;本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与

  标的企业及其子公司相竞争的营业。

  

  2、本次重大资产重组完成后,在本公司作为上市公司股东时代,本公司及

  控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产谋划组成或可能组成同

  业竞争的营业和谋划运动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或

  其他经济组织提供任何资金、营业、手艺和治理等方面的资助。”

  

  第九章 风险因素

  一、与本次重组的相关风险

  (一)本次重组可能被暂停、中止或作废风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或作废的风险:

  只管上市公司已经凭证相关划定制订了保密措施,但在本次重组历程中,仍

  存在因上市公司股价异常颠簸或异常生意营业可能涉嫌内幕生意营业而被暂停、中止或取

  消的风险。

  本次生意营业历程中,市场情形可能会发生转变,从而影响本次生意营业的生意营业条件;

  此外,羁系机构审核要求也可能对生意营业方案发生影响。生意营业各方可能需凭证市场

  情形转变及羁系机构审核要求完善生意营业方案。如生意营业各方无法就完善生意营业方案达

  成一致,则本次生意营业存在终止的可能。

  提请投资者充实关注相关风险。

  (二)本次重组审批风险

  本次重组

  尚

  需知足多项条件方可完成,包罗

  且

  不限于本次

  重组

  取得

  相关羁系

  部门

  批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会批准等。

  阻止本预案签署日,

  本次重组能否完成或取得上述

  其他

  批准或批准及完成或

  取得上述

  其他

  批准或批准的时间存在不确定性,因此本次重组最终能否实验乐成

  存在上述审批风险。

  (三)生意营业标的估值风险

  以

  2018 年

  1 月

  31 日为基准日,空间电源公司

  100%股权预估值为

  62,117.74

  万元、力神特电

  85%股权预估值为

  14,195.67 万元

  。

  空间电源的净资产阻止评估

  基准日的账面价值为

  12,653.53 万元,预估值

  62,117.74 万元,预估增值

  49,464.21

  万元,预估增值率为

  390.91%。力神特电阻止评估基准日的净资产账面价值为

  5,083.91 万元,预估值

  16,700.79 万元,预估增值

  11,616.88 万元,预估增值率为

  

  228.50%,拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

  虽然评估机构在评估历程中严酷凭证相关规则,推行了勤勉尽责的职责,但

  本次重组仍存在因未来现真相形与评估假设纷歧致,特殊是宏观经济颠簸、国家

  规则及行业政策转变等情形,导致泛起标的公司评估价值与现真相形不符的情形,

  进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注重相关风险。

  (四)本次重组方案调整的风险

  如本次生意营业标的涉及相关报批事项未能获得批准,可能导致本次生意营业的标的

  资产规模发生转变。

  本次重组公司拟出售资产中包罗嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股

  权资产。凭证执法划定,股权转让时该公司的其他股东享有一律条件下的优先购

  买权。

  阻止本预案签署日,公司尚未取得部门拟出售股权资产其他股东赞成放弃

  优先购置权的声明。

  故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东赞成放弃优

  先购置权声明而调整的风险。

  (五)上市公司存在大额未填补亏损的风险

  本次生意营业前,上市公司母公司报表未分配利润为负。阻止

  2017 年

  12 月

  31

  日,上市公司经审计的

  累计

  未填补亏损(合并口径)为

  -136,323.05 万元。本次交

  易完成后

  一段时期,上市公司

  预计仍将存在大额未填补亏损,将导致无法向股东

  举行现金分红和通过果真刊行证券举行再融资,提请投资者注重相关风险。

  (六)上市公司发生一连谋划性亏损的风险

  由于受到行业下滑和公司刷新调整的影响,上市公司摩托车营业产销同比下

  滑较为严重,营业收入、利润泛起较大幅度下降,上市公司陷入一连谋划性亏损。

  若上市公司无法通过资产重组顺遂举行营业转型,预计主营营业还将继续下滑,

  上市公司将继续面临较大的谋划性亏损,提请投资者注重相关风险。

  

  (七)本次重组涉及的相关信息宽免披露相关的风险

  本次生意营业拟置入资产空间电源、力神特电

  均涉及

  特种产物

  营业

  ,上市公司

  对

  外举行相关信息披露时需推行守旧国家神秘义务,本次生意营业凭证国家相关执法法

  规举行了涉密信息脱密处置赏罚。

  为了掩护投资者利益,除凭证特种锂离子电源相关行业羁系划定需脱密处置赏罚

  或者申请宽免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以果真披露的

  信息。本预案信息披露切合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要

  求,切合特种锂离子电源相关行业羁系划定关于特殊财政信息披露的要求,本公

  司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  凭证上海证券生意营业所于

  2016 年

  5 月

  30 日宣布的《上市公司信息披露暂缓与

  宽免营业指引》(上证发

  2016[20]号)的相关划定,“应当披露的信息存在《股票

  上市规则》划定的暂缓、宽免情形的,可以无须

  向本所申请,由信息披露义务人

  自行审慎判断,本所对信息披露暂缓、宽免事项实验事后羁系”。

  上市公司将凭证上述划定严酷治理相关信息披露暂缓、宽免事项,上述信息

  披露处置赏罚方式,可能导致投资者阅读本预案时对部门信息相识不够充实,影响投

  资者的价值判断,提请宽大投资者注重。

  二、生意营业标的相关风险

  (一)拟置出标的相关风险

  1、拟置出标的存在权力肩负及涉诉风险

  阻止本预案签署日,部门拟置出标的存在权力肩负及涉诉情形:

  上市公司尚有部门存续的银行乞贷以衡宇修建物、土地使用权或机械装备进

  行抵押担保;上市公司持有的南方车辆股权已被质押,

  且有部门保证金被质押

  ;

  上市公司持有的嘉陵本田股权以及部门银行存款被接纳司法冻结措施;上市公司

  较多衡宇修建物存在权属瑕疵;部门拟置出资产存在涉诉情形。

  公司提请投资者充实关注本次拟置出标的所涉及的以上

  权力肩负及诉讼所

  

  引致的相关风险

  。

  2、拟置出标的债务转移风险

  对于本次重大资产出售,上市公司需就所涉及债务转移通知债权人,并就所

  涉及债务转移征询债权人的赞成或应债权人要求推行清偿或提供担保等法式。截

  至

  2018年

  1月

  31日,上市

  公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元,其中金融

  债务共计73,222.66万元,其他非金融债务共计88,278.85万元。

  阻止本预案签署日,上市公司已就债务转移赞成函事项起劲与相关债权人进

  行联络和相同,其债务转移赞成函正在陆续网络取得中,尚未所有取得,公司提

  请投资者关注本次拟置出标的债务转移历程中发生的相关风险。

  (二)拟置入标的相关风险

  1、

  空间电源特种营业谋划资质的相关风险

  空间电源拟承接特种锂离子电源营业相关的谋划性营业资产并作为自力法

  人举行运营,其从事相关营业应按划定向有权主管部门申请特种营业谋划所需资

  质。

  阻止本预案签署日,空间电源尚未取得特种营业谋划所需要的资质。中电力

  神已就相关事宜允许空间电源将于允许函出具之日起

  1 年内治理完毕开展特种

  营业所需相关资质;其申领开展特种营业所需相关资质不存在实质性障碍。但空

  间电源是否能够申请取得特种营业谋划资质以及取得相关资质的时间存在一定

  不确定性,可能给其特种营业谋划造成一定影响,从而导致特种营业谋划资质引

  致的相关风险。

  2、力神特电

  无

  法继续享受税收优惠风险

  2014 年

  10 月

  21 日,力神特电通过高新手艺企业认证,并取得了《高新技

  术企业证书》(

  GR201412000515)。

  2017 年

  10 月

  10 日,力神特电通过了高新技

  术企业复评,并取得了《高新手艺企业证书》(

  GR201712000498)。凭证国家对高

  新手艺企业的相关优惠政策,力神特电自被认定为高新手艺企业三年内,执行的

  企业所得税率为

  15%。

  

  凭证《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关

  于修订印发

  <高新手艺企业认定治理措施

  >的通知》(国科生气

  [2016]32 号)等

  的

  划定,切合国家需要重点扶持的高新手艺企业,按

  15%的税率征收企业所得税。

  高新手艺企业认证的有用期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不

  提出复审申请或复审不及格的,其高新手艺企业资格到期自动失效。虽然力神特

  电已通过高新手艺企业复评并获得高新手艺企业证书,但未来力神特电是否仍能

  通过高新手艺企业认定或复审并继续享受

  15%所得税率优惠存在不确定性,

  若是不能享受

  15%的所得税优惠税率,将对力神特电未来净利润发生倒霉影响。

  3、

  人才不足或流失的风险

  标的公司所从事的营业需要大批掌握化学、质料学、电子信息工程、机械设

  计制造等专业手艺的人才,也需要大批对客户需求、上下游行业手艺水平以及产

  品特征深入相识的市场营销人才,更需要同时掌握上述专业手艺、深刻相识客户

  需求以及掌握行业生长趋势的复合型人才。随着标的公司未来谋划规模的迅速扩

  张,一定带来对人才的迫切需求,标的公司将面临人才不足的风险。若是公司在

  本次收购后不能保持标的公司研发手艺人才及谋划治理团队的稳固,将会带来标

  的公司人才流失的风险,从而对标的公司未来的谋划生长造成倒霉影响。

  4、手艺风险

  力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的手艺和研发优势。由于锂离

  子电池产物应用市场、情形对产物性能、品质要求极其严酷,只有举行一直的技

  术刷新、工艺和质料的刷新,才气一连知足市场竞争生长的要求。标的公司若不

  能保持手艺一连前进和手艺的先进水平,产物性能指标将会落伍,其盈利能力将

  会被削弱。

  5、空间电源转制时间较短导致的谋划风险

  空间电源系中电力神为生长其电能源版块的特种电源营业、承接特种锂离子

  电池相关谋划性营业资产而设立。

  2018 年

  3 月

  7 日,相关国有资产无偿划转事

  宜经财政部批复。

  阻止本预案签署日,空间电源设立及转制时间较短,相关营业、资产及职员

  

  正在转移之中,尚未实验完毕。同时,空间电源系承接事业单元相关资产、职员

  及营业而设立,能否尽快建设健全公司治理结构、

  成为具备规范运作及自主生长

  能力的现代企业具有不确定性,从而引致一定的谋划风险。

  6、潜在责任风险

  标的公司对产物的设计、生产均有严酷的质量控制系统,如因标的公司产物

  在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或危险,可能会使标的公司遭受到

  产物责任的诉讼和赔偿。若发生上述情形,上市公司将可能需投入较多的财力、

  物力就相关起诉举行辩护,向受

  害人作出赔偿,进而对上市公司的谋划效果发生

  倒霉影响。

  三、重组后上市公司相关风险

  (一)重组完成后上市公司盈利颠簸风险

  本次重组完成后,上市公司主营营业转变为特种锂离子电源研发、生产

  、

  销

  售

  和手艺服务

  ,标的公司生产谋划

  受

  国家政策及项目建设影响较大。若未来我国

  在

  相关领域

  政策

  、项目建设

  及产物采购倾向性泛起调整,可能导致相关产物订货

  量转变,从而对重组完成后上市公司谋划业绩发生颠簸影响。

  (二)上市公司营业转型及资产整合的风险

  本次生意营业完成后,上市公司营业规模由摩托车产物的研发、生产、销售、检

  测及服务等营业转变为特种锂离子电源制造营业,上市公司营业规模较重组前有

  较大转变。若是重组完成后上市公司未能实时顺应营业转型带来的各项转变,以

  及在治理制度、内控系统、谋划模式等未能实时举行合理、须要调整,可能会在

  短期内对重组完成后上市公司的生产谋划带来倒霉影响。

  (三)股价颠簸风险

  上市公司股票价钱不仅取决于营业盈利水平及生长远景,也受到市场供求关

  系、国家经济政策调整、利率及汇率转变、股票市场投契行为以及投资者心理预

  期等种种不行展望因素的影响,从而使上市公司股票的价钱偏离其价值,给投资

  

  者带来投资风险。

  针对上述情形,上市公司将凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

  治理措施》和《上市规则》等有关执法、规则的要求,真实、准确、实时、完整、

  公正

  地

  向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的重大信息。但本次重组实验

  完成需要较长时间,在此时代上市公司股票价钱可能泛起较大颠簸。特提请投资

  者注重相关风险。

  (四)重组完成后新增关联生意营业的风险

  本次重组完成后,中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。

  本次重组前,上市公司于上次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神

  特电存在少量一样平常谋划性生意营业,本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电

  力神、力神股份及其关联方在陈诉期内存在生意营业。本次重组完成后,上市公司将

  新增与中电力神、力神股份及其

  他

  关联方的关联生意营业。

  鉴于上述情

  况,中电力神、力神股份已划分出具了《关于镌汰和规范关联交

  易的允许》,可是公司依然存在由于本次重组而发生的新增关联生意营业风险。

  四、其他风险

  (一)上市公司被实验其他风险警示的风险

  上市公司近年来营业收入一连下滑,

  2017 年营业收入

  58,762.41 万元,同比

  下降

  16.39%;公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负,批注公司持

  续谋划能力存在重大不确定性,投资者难以判断公司远景。凭证《上海证券生意营业

  所股票上市规则》第

  13.1.1 和第

  13.3.1 条,公司申请被实验其他风险警示。

  公司已向上海证券生意营业所提出了作废对公司股票实验退市风险警示及实验

  其他风险警示的申请,凭证相关划定,上海证券生意营业所将于收到公司申请之日后

  的五个生意营业日内,凭证现真相形,决议是否作废对本公司股票实验的退市风险警

  示及实验其他风险警示。阻止本预案签署日,上市公司尚未收到上交所的最终决

  定,提请投资者注重相关风险。

  

  第十章 其他主要事项

  一、本次生意营业完成后

  不存在资金占用及

  向

  关联

  方

  提供

  担保

  的

  情形

  上市公司不存在因本次生意营业导致资金、资产被现实控制人、控股东及其关

  联人占用的情形,亦不存在为现实控制人或其他关联人提供担保的情形

  。

  二

  、上市公司最近十二月内资产生意营业情形

  凭证《上市公司重大资产重组治理措施》的划定:上市公司在

  12 个月内连

  续对统一或者相关资产举行购置、出售的,以其累计数划分盘算响应数额。生意营业

  标的资产属于统一生意营业方所有或者控制,或者属于相同或者相近的营业规模,或

  者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为统一或者相关资产。

  上市公司

  在本次重大资产重组前十二个月内购置、出售资产的主要情形

  详见

  本预案“第

  二章

  上市公司基本情形”之“五、最近三年重大资产重组情形”。

  三

  、

  本次生意营业涉及的相关主体生意上市公司股票的自查情

  况

  凭证《重组治理措施》、《

  26 号准则

  》、《关于规范上市公司信息披露及

  相关各

  方行为的通知》及上交所有关规则的划定,上市公司已针对本次生意营业举行了内幕

  信息知情人挂号及内幕生意营业的自查事情,核查时代为本次重组首次停牌前

  6 个月

  (即

  2017 年

  4 月

  26 日)至本预案签署之日,核查规模为上市公司、交

  易对方及

  其各自董事、监事、高级治理职员,相关专业机构及其经办职员,其他知悉本次

  生意营业内幕信息的法人和自然人,以及上述相关职员的直系支属(指配偶、怙恃、

  年满

  18 周岁的成年子女,以下合称

  “

  自查规模内职员

  ”

  ),自查规模内人

  员对是

  否举行内幕生意营业举行了自查,并出具了《自查陈诉》。

  凭证自查规模内职员出具的《自查陈诉》及中国证券挂号结算有限责任公司

  上海分公司出具的持股及生意变换证实,自查时代内,纳入本次生意营业核查规模内

  的自然人及机构生意上市公司股票的情形

  如下所示

  :

  

  在上市公司本次重组首次停牌前

  6 个月(即

  2017 年

  4 月

  26 日

  )至本预案签

  署之日

  ,本次生意营业对方中电力神之副总司理刘春存在生意

  *ST 嘉陵股票的情形,

  详细为:

  股东代码

  股票简称

  股票代码

  生意营业日期

  数目

  (股)

  生意偏向

  成交金额

  (元/股)

  A303335741

  *ST 嘉陵

  600877.SH

  2017 年

  9 月

  25 日

  5,000

  买入

  6.27

  针对上述股票生意事项,刘春特作出以下允许:

  “

  1、本人在中国嘉陵本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核

  查时代生意中国嘉陵股票行为系本人依据对质券市场、行业的判断和对中国嘉陵

  投资价值的判断而为,纯属小我私人投资行为,与中国嘉陵本次重大资产重组不存在

  关联关系,本人不存在使用内幕信息举行股票生意营业的情形。

  2、在中国嘉陵股票复牌直至中国嘉陵重组事项实验完毕或中国嘉陵宣布终

  止该事项实验时代,本人将严酷遵守相关执律例则及证券主管机关颁布的规范性

  文件规范生意营业行为,不会再以直接或间接方式通过股票生意营业市场或其他途径生意

  中国嘉陵的股票。

  3、若上述生意中国嘉陵股票的行为

  被有关部门认定有不妥之处,本人愿意

  将赚钱部门全额上交中国嘉陵。”

  除上述情形外,本次重组其他相关主体不存在生意

  *ST 嘉陵股票的情形。

  四

  、本次重大资产重组信息宣布前股票价钱颠簸未到达

  128 号

  文相关尺度

  上市公司因妄想本次重大资产重组事项,公司股票自

  2017 年

  10 月

  27 日起

  暂时停牌,自

  2017 年

  10 月

  30 日因由妄想重大事项停牌,并于

  2017 年

  11 月

  10

  日因由重大资产重组事项一连停牌。

  本次《中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产出售及

  刊行股份购置资

  产

  暨关联生意营业预案》

  等相关文件披露前

  20 个股票生意营业日内公司股票(

  600877.SH)

  累计涨跌幅为

  -1.83%;同期上证综合指数(

  000001.SH)收盘值累计涨幅为

  1.48%,

  其他走运装备

  II(申万)行业指数(

  80881.SI)收盘值累计涨幅为

  -3.07%。剔除

  

  大盘因素和偕行业板块因素影响,公司股票价钱颠簸未凌驾

  5%。

  凭证《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

  [2007]128 号)第五条的相关划定,公司股票价钱的累计涨跌幅未凌驾

  5%,不构

  其所划定的股价异常颠簸情形。

  五

  、掩护投资者正当权益的相关部署

  为保障中小投资者权益,

  上市公司对本次生意营业及后续事项作了如下部署:

  (一)股东大会表决情形

  凭证中国证监会相关划定,本次重组已经董事会审议通过,将提交股东大会

  审议批准。股东大会将以现场聚会会议形式召开,并提供网络投票方式为股东加入股

  东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项举行表决时,关联股东将回避

  表决相关议案,除上市公司的董事、监事、高级治理职员、单独或者合计持有上

  市公司

  5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情形应当单独统计并予以披露,

  股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一事情日通告,状师事务所将对股

  东大会的召集法式、召集人和出席职员的资格、表决法式以及表决效果等事项出

  具执法意见书,并一同通告。

  (二)网络投票部署

  凭证中国证监会相关划定,本次生意营业在股东大会审议时将举行网络投票,并

  单独统计和列示中小股东的表决情形。

  因本次重大资产重组行为组成关联生意营业,遵照果真、公正、公正的原则,公

  司将认真审核出席相关聚会会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董

  事会及股东大会上回避表决

  ,以充实掩护全体股东,特殊是中小股东的正当权益。

  (三)本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报部署

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,最终经审计的财政

  数据、经存案的评估效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露。待本次重组审计

  与评估事情完成、取得国有资产评估项目存案后,上市公司董事会将对本次重组

  

  是否摊薄即期回报举行剖析,存在摊薄当期每股收益的,将制订填补即期回报措

  施、要求相关允许主体出具允许并将该等事项形成议案,提交股东大会表决,上

  市公司将在重大资产重组陈诉书中披露该等相关事项。

  (四)确保刊行股份购置资产订价公正、公允

  上市公司已约请具有证券期货营业资格的会计师事务所、资产评估机构对交

  易标的审计、评估,并

  将

  推行国有资产评估项目存案法式,确保生意营业标的订价公

  允、公正、合理。

  (五)严酷推行上市公司信息披露义务

  公司将严酷凭证《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》、《

  26 号准则》、

  《重组治理措施》等信息披露规则披露本次生意营业相关信息,使宽大投资者实时、

  公正地知悉本次生意营业相关信息。

  (六)严酷执行关联生意营业决议法式

  本次重组组成关联生意营业。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事

  已回避表决相关议

  案,自力董事对有关事项举行事前认可并揭晓了自力意见。上

  市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决相关议案,其所持

  有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  (七)股份锁定部署

  中电力神、力神股份划分

  允许:本次刊行股份购置资产取得的股份,自本次

  刊行竣事之日起满三十六个月之日不转让。

  若中国证监会等羁系机构对生意营业对方本次所认购股份的锁定期尚有要求,上

  述相关方将凭证中国证监会等羁系机构的羁系意见举行响应调整

  。

  六

  、

  上市公司股票停复牌部署

  上市公司股票

  自

  2017 年

  10 月

  27 日起最先因重大事项停牌,

  2017 年

  11 月

  10 日因由重大资产重组事项一连停牌。

  

  2017 年

  11 月

  27 日,上市公司召开第十届董事会第十八次聚会会议,审议通过

  了《中国嘉陵工业股份有限公司(整体)重大资产出售暨关联生意营业陈诉书(草案)》

  等相关议案以及《关于公司一连妄想重大资产重组事项继续停牌的提醒性通告》。

  2017 年

  12 月

  14 日,该次重大资产出售相关议案经公司

  2017 年第二次暂时股东

  大会审议通过。

  2018 年

  3 月

  26 日,上市公司召开

  第十届董事会第

  二十四

  次聚会会议

  审议通过本

  次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案举行事后审核,上市公司

  股票自

  2018 年

  3 月

  27 日起继续停牌,待回复上交所事后审核意见后申请股票复

  牌。

  七

  、

  待增补披露的信息提醒

  凭证相关羁系部门的要求,本预案中重大风险提醒、“第四章

  拟出售资产基

  本情形”、“第八章

  治理层讨论与剖析”、“第九章

  风险因素”中涉及标的资产所

  在行业、营业及资产相关详细内容将待相关羁系部门批准后予以披露。

  阻止本预案签署日,生意营业标的审计、评估事情尚未完成,本预案涉及相关财

  务数据、预估值与最终审计、评估效果可能存

  在

  一定差异,最终经审计的财政数

  据、经存案的评估效果将在重大资产重组陈诉书中予以披露,特提请投资者注重。

  八、自力财政照料核查意见

  本公司已约请华融证券担任本次重大资产重组的自力财政照料。华融证券通

  过对本次重大资产重组的有关事项举行审慎核查后以为:

  “

  1、本次生意营业切合《公司法》、《证券法》、《重组治理措施》、《重组若干规

  定》、《

  26 号准则》等执法、规则和规范性文件的划定;

  2、本次生意营业标的资产的订价原则公允,上市公司非果真刊行股票的订价方

  式和刊行价钱切合证监会的相关划定,不存在损害上市公司及股东正当权益的情

  形;

  3、本次生意营业将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核

  心竞争力和一连谋划能力,切合上市公司及全体股东的利益;

  

  4、本次生意营业不影响上市公司上市职位,生意营业完成后可改善并提高上市公司

  的资产质量和盈利能力,改善上市公司财政状态,切合上市公司及全体股东的利

  益;

  5、本次生意营业前后上市公司现实控制人未发生变换,不组成《重组治理措施》

  第十三条所划定的重组上市的情形;

  6、本次生意营业后,上市公司将保持健全有用的法人治理结构,同时本次生意营业

  对方兵装整体、中电力神及力神股份允许将与上市公司在营业、资产、财政、人

  员、机构等

  方面保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定。

  ”

  

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